上市公司换股吸收合并法律问题及研究.pdf

一煳嬲 4．3．1明确换股吸收合并中异议股东的异议方式……………………………一。。。一…24 丁琳：上市公司换股吸收合并法律问题研究 中文摘要中又捅姜 纵观国内外风起云涌的公司合并活动，上市公司换股吸收合并已成为一种重要的公司 重组形式。我国上市公司规模庞大，上市公司换股吸收合并活动对推动社会经济发展有着 极其重大的影响，并在我国的实践中发挥着重要的作用。但是学界对于公司合并的研究相 对较少，而专门就上市公司换股吸收合并还未有系统的研究。由于我国法律对于上市公司 的换股吸收合并的规定比较分散，因此本文主要从《合同法》和《公司法》的角度，采用 比较分析法、案例分析法、功能法学方法对上市公司换股吸收合并进行分析，并且结合具 体案例阐述上市公司换股吸收合并的程序，股东和债权人保护等问题。 本文主要分为五个部分。 第一部分主要介绍了选题的背景、意义和研究现状，明确了选题的原因。 第二部分介绍了上市公司换股吸收合并的基本法律问题。通过对换股吸收合并和现金 吸收合并的比较，明确了两者的不同之处。我国上市公司换股吸收合并缺乏法律依据，而 且在实践中产生诸多问题，因此需要对其进行深入的研究。 第三部分分析了上市公司换股吸收合并程序中存在争议的问题，主要是合并协议的生 效、股东大会的决议以及简易合并程序。上市公司换股吸收合并协议不仅需要股东大会决 议通过，而且需在相应的审批、备案手续办理结束后才能生效。上市公司召开股东大会决 议审议换股吸收合并方案时，应达到法定的人数。为了保护中小股东的利益，在股东大会 决议时需要排除与吸收合并事项有关联的股东或董事、监事。由于我国的上市公司的股份 被分为A股、B股、H股等，我国需要引进类别股东大会以保护各种类股股东。简易合并 程序有利于提高公司合并的效率，我国《公司法》引入该制度也十分必要。 第四部分阐述了上市公司换股吸收合并中异议股权保护的法律问题。上市公司换股吸 收合并时容易侵害异议股东。因此可以通过异议股东股份回购请求权制度来保护异议股东 的利益，为其建立退出机制。 第五部分阐述了上市公司换股吸收合并中债权人保护的问题。在换股吸收合并中，债 权人的利益容易受到侵害，因此需要通过债权人告知制度和债权人异议制度来保护债权人 的合法权益。 关键词：换股吸收合并；类别股东大会；简易合并程序；异议股东股份回购请求权；债 权人保护 Abstract ofdomestic Companymerger andintemationalbe likea raging ofListed an is of Merger Companies MA．Thescaleoflisted importantway is companieslarge in Stock-for-stock China，SO ofListed has influencefor Merger Companies important promoting the of itis development economic，and an rolein sociology Chinese playing