从《萨班斯—奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley+Act）》执行谈美国大型公司内部控制治理.pdfVIP

该法案强调完善上市公司的内控治理结构，加大了公司管理层 的责任。404条款是其中的精华。 因应该法案404条款的要求，美国上市公司迅速行动起来。大 型跨国公司的子公司遍及全球各个国家，他们是怎么行动来完成法 案的要求?做了什么?什么时间做的?怎么做的?效果怎样?难 道这不值得我们研究吗? 中国的证券市场也是造假丑闻不断。我们的管理层及立法机构 是怎么做的?特别是，我们的控制措施出台后，我们的上市公司又 是怎么因应的?他们是怎么行动来完成法案的要求?做了什么?什 么时间做的?怎么做的?效果怎样? 他山之石，可以攻玉。 本文以某美国上市公司，世界五百强，大型跨国公司在《萨班 Act)》出台后的因应行动作为研 斯一奥克斯利法案(Sarbanes—Oxley 究标本。将其执行过程细分缕丝，尽行展示，籍以说明一个中心思 想：执行是关键! 期望本文对中国的证券管理层及立法机构，中国的上市公司有 所裨益。 二．本论文的基本思路和逻辑结构 本文以某美国上市公司，世界五百强，大型跨国公司在《萨班 究标本。 Act)》出台 分别展示《萨班斯一奥克斯利法案(Sarbanes．Oxley 前后其内控治理结构的基本内容和变化。让读者对美国上市公司， 特别是其中的大型跨国公司的内控治理结构有一个基本印象。通过 法案…执行之间的因应关系的研究，说明执行是关键! 本文具体分为六个大的层次。以《萨班斯一奥克斯利法案 Act)》贯穿一线。 (Sarbanes—Oxley Act)》出台的背景 1．《萨班斯一奥克斯利法案(Sarbanes．Oxley 及其对 美国上市公司治理的影响 Acn》出台前美国 2．《萨班斯一奥克斯利法案(Sarbanes．Oxley 上市公司内控基本框架结构 Actl》出台后，美国 3。《萨班斯一奥克斯利法案(Sarbanes—Oxley 上市公司内控治理的变化 Actl》 4．子公司层次的《萨班斯一奥克斯利法案(Sarbanes．Oxley 404条款执行步骤 5．对美国公司治理模式和《萨班斯一奥克斯利法案(Sarbanes． Act)》的评价 Oxley Act)》对中国上市 6．《萨班斯一奥克斯利法案(Sarbanes．Oxley 公司治理的启示 三．本论文的主要内容及观点 本文是实证研究。不重在说理。虽然如此，本文通过范例的展 示，仍力图说明，法案出台要具有及时性，前瞻性和可操作性。法 案的执行是法案成功的关键。 Act)》的要求 《萨班斯～奥克斯利法案(Sarbanes—Oxley 管理层对公司内部控制的评估 要求公司年报中包括～份“内部控制报告”，该报告应： (1)明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的与财务报告 相关的内部控制系统和程序所负有的责任；并且 (2)包含管理层在财务年度期末对公司财务报告相关内部控制 体系及程序的有效性的评估。 受托的上市公司审计师应按照上市公司会计监管委员会对审核 约定所发布或采用的准则就管理层关于内部控制的评估进行鉴证并 提交报告。此类鉴证约定并不构成单独的约定主体； SEC在提交的法案相关的报告中这样解释此条的立法目的：“委 员会不希望审计师(对内部控制报告的)评估形成单独～份约定或 者因此而导致审计费用的增加。” 指导SEC进一步要求上市公司