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试论股东信托投票制度 ——以降低代理成本为中心 (硕士论文摘要) 专 业：经济法 研究方向：商法 作者姓名：尤群膊 指导教师：罗培新教授 现代公司中的代理成本问题，己成为公众所关注的焦点。股东投票权作为公 司所有权与控制权的联接点，使得投票制度对完善公司治理结构，降低代理成本， 保护中小股东合法权益意义重大。从国乡}立法来看，除代理投票、累积投票、代 理投票权征集制等投票制类型外，股东信托投票制逐渐为各国所重视。本文拟以 降低代理成本为中心，就英美公司法中股东信托投票制展开研究，分析其制度构 成及制度功能等，并探讨与相关投票制在降低代理成本问题方面的共性与个性品 质，最终分析在中国资本市场语境下，该制度若被引入则可能面临的障碍，并提 出中国引入股东信托投票制度的立法建议。 本文共由四章组成，主要行文结构为下述内容： 第一章，股东信托投票的基础法理，即投票权归属及其运作原则。由两节构 成：第一节，公司投票权初始配置的法与经济合理性分析，指出公司投票权最终 归属于股东而菲他入，是因股东方是公司最终藕余索取入；公司投票权的归属决 定着信托投票须为股东利益考量。第二节，作为股东信托投票制基本原则的一股 一票原则，其经济学逻辑及其悖论，指出该原则由股东投票比例应与公司剩余索 取权份额相一致的原理所决定，但绝对资本多数决制可能使控股股东侵害中小股 东利益。 第二章，股东信托投票所需面临的难题，主要讲述学界对代理成本问题的思 考及降低代理成本的途径。第一节，代理成本问题研究的学术演变，指出代理成 本包括：委托人监督支出、代理人保证支出以及剩余利益损失额等。其产生除资 本多数决定制的悖论外，根源于所有者与经营者之间利益的不一致性，并同公司 两权分离的程度成负相关关系。第二节，降低代理成本的主要途径，包括公司内 部的激励与外部的约束监督机制。激励机制主要指股票期权计划与管理层收购 等；外部监督机制有：经理人市场、公司控制权市场、公司治理机制完善、会计 与审计监督机制等，而股东信托投票制度的完善更是其中重要的途径之一；但在 降低代理成本的同时，股东信托投票的运作中可能会产生新的代理成本。 第三章，主要讲述股东信托投票制度的权利义务构成及降低代理成本方面的 制度特点。共由四节构成：第一节，信托制度的内涵及特征解读，主要介绍英美 信托由来及其功能，指出其特征主要是：所有权与利益分离、信托财产独立性及 信托设立的特定目的性等，本质即在于财产功能的分割，而股东信托投票制度亦 秉承信托的天性。第二节，股东信托投票制确立的理由，体现出公司法演进中适 应性的品格；进而分析股东委托投票制度、累积投票制度在降低代理成本效果上， 可谓利弊互见，股东信托投票制度也存在此种可能性。第三节是对股东信托投票 制度权利义务配置机制的法经济学解读。从合约及效率路径考察各方当事人权利 义务配置。指出该制度能够发挥信托优势，满足各方主体投资、管理及融资的需 求。第四节，与相关间接投票制度相比较，指出该制度更能完善公司治理结构、 实现有效监督的持续性、稳定性，从而更好的降低代理成本。各个制度相互之间 虽各有缺陷，但并非可以互相替代，应力求和谐共存。 本文最后一章，探讨中国资本市场语境下的股东信托投票制度移植问题。第 一节，指出股东信托投票制度的具体制度功能。第二节，探讨在该制度本土化的 过程中，可能面临的障碍：信托法理衔接、中国代理成本的个性特点、信托业现 状等。最后，提出立法建议：一要立足于信托法律法规，将信托标的适当扩张至 表决权；二要在公司法中引入该制度，并采取“选入式”立法模式，但生效要件 法定化；三要为解决受托人与受益人等利益冲突，借鉴商业判断规则，司法适当 介入。 ： 总之，股东信托投票制度，在本质上作为以信托方式对于股东投票权的再次 安排，能够促进我国多元化投票制度体系的构建，为降低公司代理成本、维护股 东合法权益提供一条新的路径，并接受实践检验而臻于完善。 [关键词]投票权代理成本信托投票