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深圳市汇川技术股份有限公司 关于使用超募资金收购 宁波伊士通技术股份有限公司股权 之可行性研究报告 深圳市汇川技术股份有限公司 二零一三年九月 目 录 1. 项目概况3 1.1. 项目背景3 1.2. 项目概述3 1.3. 被投资主体基本情况4 2. 投资方案7 2.1. 投资方案和资金来源7 2.2. 定价原则和溢价原因8 2.3. 业绩承诺条款8 3. 项目实施必要性和可行性9 3.1. 必要性9 3.2. 可行性 10 4. 项目风险分析 10 4.1. 行业调整风险 10 4.2. 业务拓展不达预期风险 11 4.3. 管理、文化融合风险 11 5. 结论与建议 11 2 1. 项目概况 1.1. 项目背景 注塑机行业是国内工业自动化较重要的细分市场，近年国内注塑机产量超过 10 万台套。目前电液压系统已成为国内注塑机的主流配置，其中控制器（也称 作“电脑”）、伺服驱动器、电机和液压油泵是注塑机电液压系统的核心部件。为 提高服务水平，上游供应商和系统集成商通常把上述四大部件集成整体解决方案 进行 “打包”销售，“打包”销售逐渐成为行业拓展的重要手段。 经过近几年拓展，汇川技术伺服驱动器产品目前已占据国内注塑机行业较高 的市场份额，成为国内注塑机行业伺服驱动器领先品牌之一。 另外，注塑机控制器领域开始进入相对成熟、稳定的品牌企业竞争阶段，盟 立自动化科技（上海）有限公司（下简称“盟立”）、奥地利 KEBA 工业自动化 公司（下简称“KEBA ”）、奥地利贝加莱工业自动化公司（下简称“BR ”）、宁 波弘讯科技股份有限公司 （下简称“弘讯”）、宁波伊士通技术股份有限公司（下 简称“伊士通”）和深圳宝捷信科技有限公司（下简称“宝捷信”）等企业分别占 据了高、中和低端各细分市场的主要份额，并在各自的细分领域、区域市场展开 竞争。 此前，伊士通与汇川技术已在产品层面形成战略合作关系，伊士通以其控制 器产品，外购汇川技术的伺服驱动器及其他部件等，集成整体解决方案并向客户 供货。为了提高服务水平和打造产业链竞争优势，伊士通和汇川技术均有意向形 成股权合作关系，发挥双方在客户、产品和技术上的互补优势和协同效应，提升 产品综合竞争能力，并为客户创造价值。 1.2. 项目概述 本项目通过股权转让方式，汇川技术使用 1.1 亿元募集资金，收购伊士通8 个自然人股东和一个法人股东（宁波伊士通投资管理有限公司）持有的宁波伊士 通共计40%股份。股权收购完成后，汇川技术成为宁波伊士通第一大股东，汇川 技术将通过董事会席位安排形成对伊士通的实际控制地位，并实现财务合并报 表。 本项目，伊士通原股东对公司未来的业绩承诺如下：宁波伊士通2014~2016 年 （三个完整会计年度）净利润累计为1 亿元。如不能达成承诺目标，伊士通原 股东将通过持有的伊士通股权向汇川技术无偿转让的方式进行补偿（补偿公式见 下文）。 3 1.3. 被投资主体基本情况 (1)企业简介 宁波伊士通技术股份有限公司成立于2002 年12 月，公司位于宁波高新区凌 云产业园，公司为国家高新技术企业、宁波市高成长企业。伊士通专注于塑料机 械自动化控制产品的研发、生产和销售，定位于服务中高端塑料机械设备制造商， 以拥有自主知识产权的自动化控制技术为基础，为客户提供专业的控制产品和解 决方案。公司的核心产品为双/ 多CPU 的注塑机电脑控制系统，而伊士通较早研 发的EHS 全数字伺服节能控制系统已成为第二代精密伺服节能系统的典范。 (2)工商登记信息  营业执照注册号：330215000023487  质监组织机构代码：744977498  住所：宁波高新区凌云路1177 号1 栋4 、5 层  法定代表人 （负责人）：夏擎华  经营范围：工业自动化设备、