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20 13 2
当代法学 年第 期
公司在股权转让中的法律地位
*
叶 林
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内容提要 股权转让所表达的 是转让方将其与有限责任公司之间的权利义务关系 概括地转让给受让人
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股权转让改变了股东与股东的关系 也改变了股东与公司之间的关系 必然影响到公司和其他股东的利益 而
。 ， 、 ，
非转让双方的私事 其他股东可以依法行使优先购买权 公司依照公司章程 信托关系以及团体法理论 也有
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权介入股权转让 从而成为特殊权利义务的承受者 并影响到股权转让协议的最终效力
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关键词 股权转让 公司地位 公司介入 公司权利
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有限责任公司能否介入转让股权 或曰公司在股权转让中的地位 是我国公司法学术界长期
〔1 〕
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忽视的重要问题 多数学者认为 股权转让是双方当事人之间的交易 公司应根据当事人达
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成的股权转让协议 协助办理股权变更登记事项 多数学者承认其他股东享有股权优先购买权
。 ，
却忽视了行使优先购买权理应依赖于公司的事实 部分学者认为 股权反映了股东与公司之间的
〔2 〕
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法律关系 却坚持股权转让乃双方当事人交易的观点 反映了学术观点的不彻底性 在股权
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转让的性质上 公司法学术界存在理解偏差 立法机关没有重视公司的独特地位 从而加剧了人
〔3 〕
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民法院处理股权转让纠纷的难度 诱发了股权转让是否适用善意取得规则的实务讨论 笔者
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认为 公司在股权转让中的地位 乃亟待澄清的重大问题 本文以有限责任公司股权的外部转让
， ， ， 。
为核心 就公司在股权转让中的地位 发表谬见 以求教于各方
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