私募股权投资中的“对赌”条款.docVIP

私募股权投资中的“对赌”条款 刘龙飞 【摘要】对赌条款是私募股权投资有别于传统企业并购重组的重要特色之一。笔者在介绍对赌条款概念、内涵和其一般具体内容的基础上，分析探讨了对赌条款在我国法律体系下的适用问题，对比国内外不同法制下对赌条款的自动执行措施，最后提出了订立对赌条款时应特别注意的几个问题。 【关键词】私募股权投资 对赌条款 正文： 私募股权投资，即向特定的投资者私下筹集资金认购公司股权（尤其是未上市公司股权）的私募投资，也就是现在比较流行的PE(Private Equity)。它起源于美国，植根于欧美经济土壤之中，在全球来说都是比较年轻的行业，仅三十多年。近十年来，我国的PE行业也有了很大的发展，许多非常成功的中国企业在其成长的过程中都有PE支持的身影，这其中包括不少家喻户晓的优秀企业，蒙牛、百度、新浪、分众、阿里巴巴等仅是其中最闪光的几例。 但笔者也注意到，很多人包括法律界同仁对PE行业还很不了解，许多人仍然觉得PE就是传统的并购重组，两者之间并无实质区别。诚然，PE投资与传统的并购重组有相似之处，但PE投资仍有它自身的很多特点，本文阐述的“对赌”条款即是其中之一。对赌条款同时也被认为是PE区别于传统并购重组的重要特色之一，目前在国内的PE投资中也运用甚多。笔者拟从不同的角度出发，对现阶段PE投资中的对赌条款作一个全面的剖析和认识。 一、对赌条款概述 对赌条款，又称估值调