上市公司要约收购制度研究.pdfVIP

摘要 摘要 作为证券交易的高级形式，公司收购必然会对投资者、上市公司、证券市 场乃至于社会经济秩序产生重大的影响，因此受到了人们高度的重视，并成为 各国证券监管的重点。其中，作为交易双方实力最不对等的收购方式，要约收 购就其产牛之初而言，显然是最为不公平的证券交易方式之一，交易双方信息 不对称，’目标公司股东无法就交易与收购方进行有效的磋商议价，尤其是要约 收购可以使收购方越过目标公司董事会，与目标公司股东直接进行交易，因此 倍受收购方的青睐。有鉴于此，各国都强化了对要约收购的监管，特别是限制 收购方的交易权利，约束目标公司董事会对要约收购作出的反应，强化其承担 的义务，以平衡收购方与目标公司股东之间的权利和义务。时至今日，证券市 场较为发达的国家与地区均通过立法、行政和司法实践对要约收购进行了严格 的规制，并将其发展成为一种较为规范和透明的公司收购方式，使之具备了交 易对象的广泛性、信息披露的充分性、要约开放最短期限的法定性、交易程序 的规范性、股东待遇的平等件和交易的非强迫性等特征，从而使目标公司股东 尤其是中小股东在要约收购中得到有效的保护。由此，要约收购也就成为各国 鼓励采取的收购方式。 但是，由于我国长期以来普遍采用的是协议收购的方法，要约收购仍是一 项