06-10公司法考题.docVIP

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06-10公司法考题.doc

2010 一、单选 5.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。   A.乙公司不必进行清算,但必须办理注销登记   B.乙公司必须进行清算,但不必办理注销登记   C.乙公司必须进行清算,也必须办理注销登记   D.乙公司不必进行清算,也不必办理注销登记   答案:A 解析:见教材130页。公司解散后,应当办理注销登记;其中因合并、分立而解散的公司,因其债权债务由合并、分立后由继续存续的公司承继,所以不需要清算。  6.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中,符合公司法律制度规定的是( )。   A.甲应有自己的营业执照,以自己的名义进行营业活动,并独立承担民事责任   B.甲应有独立的法人资格,以自己的名义进行营业活动,并独立承担民事责任   C.甲应有自己的营业执照,可以没有独立的财产,但独立承担民事责任   D.甲应有自己的营业执照,并以自己的名义进行营业活动,但不独立承担民事责任   答案:D   解析:见教材112页。分公司没有独立的法人资格,但可以取得营业执照,以分公司名义进行经营活动,其民事责任由本公司或总公司承担。 5.2009年,甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5 000万元,债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中,甲、乙公司约定:原甲公司债务中,对丁公司的债务由分立出的乙公司承担,其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可,但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法中,正确的有( )。   A.丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务   B.丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务   C.小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务   D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定   答案:BC   解析:见教材159页。根据最高人民法院的司法解释,债权人向分立后的企业主张债权,分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人约定处理;企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明,或虽有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。在本题中,甲公司分立时,可以与乙公司就原公司的债务进行约定(选项D错误),该约定得到了债权人丁公司的认可,该约定对丁公司具有约束力(选项A错误),但该约定未通知丙银行和其它小债权人,因此甲公司和乙公司应对丙银行和其它小债权人的债务承担连带责任(选项BC正确)。   6.甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司,其中甲和乙各出资40%,丙出资20%。该公司章程的下列条款中,符合公司法律制度规定的有( )。   A.股东会表决时,甲、乙、丙按照出资比例行使表决权   B.股东会表决选举公司董事和总经理时,须经甲、乙、丙一致同意,决议方为通过   C.公司分配利润时,丙有优先分配权;公司当年利润不足l0万元的,仅分配给丙,超过l0万元的部分,甲、乙、丙按出资比例分配   D.公司解散清算后,如有剩余财产,甲、乙、丙按照出资比例分配   答案:ACD   解析见教材134页。(1)选项ACD:对于有限责任公司股东的表决权、分红权,首先看公司章程的约定,只有公司章程没有约定的,才按照股东的出资比例;(2)选项B:选举总经理属于董事会的法定职权,公司章程的约定不得违反《公司法》的规定。 7.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间,刘某的下列行为中,符合公司法律制度规定的是( )。   A.决定由其本人担任公司经理和法代表人   B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司   C.决定减少注册资本5万元   D.决定不编制财务会计报告   【答案】A   【中华会计网校解析】根据规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元;因此选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;因此选项D不对。   【中华会计网校试题点评】本题主要考核第4章的“一人有限责任公司”知识点。该题的考点与2009年“梦想成真”系列辅导丛书之《全真模拟试卷·经济法》第6页第10题、《经典题解·经济法》第78页例题2基本相同。同时,在中华会计网校()2009年注会经济法基础班、习题班练习中心和考前语音串讲中均有所提及。   8.某公司注册资本为100万元。2008年,该公司提取的法定公积金累计额为60万元,提取的任意公积金累计额为40万元。当年,该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中,不符合公司法律制度规定的是( )。   A.用法定公积金10万元、任意公积金40

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