收购与反收购案例：吉列.ppt

吉列（Gillette）反收购案例 Contents 80年代并购浪潮 吉列（Gillette)公司背景简介 公司发展状况 收购者、收购形势 历次收购尝试 第一次恶意收购 第二次恶意收购 第三次恶意收购 第四次恶意收购——代理权之争 反收购过程中内部调整分析 战略调整、优化资产结构 提高管理水平，增强资本运营能力 引进战略投资者 扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力 反收购过程中外部应对措施分析 保护中小股东的利益，争取其支持 利用 TPR 与收购方达成妥协 设置反收购机制——毒丸计划 吉列公司反收购案例的启示 1987 年 8 月 17 日，派瑞曼再次发出收购要约，报价为每股 47 美元，其中 45 美元用现金支付，2 美元用股票支付。 吉列的董事会及管理层认为接受这个收购要约将破坏已经签订的停购协议，所以拒绝这项收购。到 10 月 15 日（星期二），派瑞曼向证监会提出的延期收购请求期满，同时由于黑色星期一（1987年10月19日）的到来，美国股市崩盘，派瑞曼停止了对吉列的收购进攻，至此吉列经历了三次以股权收购为手段的恶意收购。 1988 年 2 月，康尼斯顿集团声明其间接拥有吉列 5.9%的股份，并在 1988 年 4 月 21 日举行的吉列股东年会上发起了争夺吉列董事会四个席位的投票活动。如果赢得代理权投票，即获得四个董事会席位，康尼斯顿将迫使董事会接受新的来自派瑞曼或其他潜在收购者的收购要约，进而通过交易获利。 4 月 21 日的股东年会上，来自康尼斯顿的四位董事候选人有三位通过了提名，投票结果显示，大多数的机构股东没有参加投票，而大多到会个人股东都投给了吉列，吉列以 52%对 48%的比例获得了投票的胜利，康尼斯顿争夺代理权的尝试以失败告终。 策略 措施 内部调整方面 外部应对方面 吉列的应对策略与措施 反收购 引进战略投资者 战略调整 优化资产结构 提高管理水平 扩大营销，提高盈利 融资 兼顾资金需求与财务风险 战略调整：多元化扩张转向强化核心业务剥离非主营业务 优化资产结构： 应收账款与存货的比例出现上升公司给予关注 预付款项比重的增加与货币资金比重的下降，管理层开始谨慎对待短期投资决策。 为应对恶意收购，80 年代吉列的经营战略从多元化扩张转向强化核心业务，剥离非主营业务。 其一，1987 年，公司出售了 1971年购买的 S.T.都彭公司 48%的股权。 其二，70年代，吉列为生产硬塑料而购买石油产品的支出很高，1981至 1983 年期间，吉列在此领域的总投资额接近 7000 万美元，随着伊朗战争结束、中东联盟解体，油价下降，在应对派瑞曼而进行的重组中，公司撤出了在这一领域的投资。 其三，公司还卖掉了零售眼镜业务、诺勒公司、两家光学产品零售商场 Eye World、总部位于马萨诸塞州的内蒂克、Eye + Tech、位于休斯敦和罗克维尔德的土地和研究大楼，以及美容疗养企业—伊丽莎白·格莱迪第一国际美容公司，因为这些业务与吉列的战略目标不相匹配。 由历年年报资产负债表、现金流量表数据可以看出，历年用于购置固定资产的现金流出较大，而对相关业务的并购也较为突出；另一方面1987年后，公司因处置非核心业务资产而获得的现金流入也较为显著，这些数据说明公司一直在重置与优化自己的业务结构，以获得业绩的提高。 1985 至 1989 年间，公司的平均存货周转率为 2.29，1988 年提升至 2.38，1989 年为2.36，同期的应收账款周转率出现下降，由最高的 5.2 下降到 1989年的 4.9，有趣的是 1988年，这两项周转率指标同时上升；流动资产、固定资产与总资产的周转率呈稳定的逐年增长趋势，说明吉列通过重组，优化了资产结构，促进了销售业绩的增长，加强了存货管理，与应收账款管理，提高了资产的运营能力。 1989年夏，沃伦·巴菲特的介入改变了吉列被收购者追逐的情况，新董事会给予Sensor剃须系列产品高度的重视，并最终为吉列带来了事业的新高点。1990年，吉列的现金流接近5 亿美元，其股票价格在 1991 年 1 月 25 日收盘时是 1986年收购价格的两倍；到 1991 年 12 月 31日，经过三次股票拆分之后，股价还是接近于收购价格的三倍。 虽然忙于应对恶意并购，吉列在 1983-1989年间的销售额却呈持续上升的局面，这也正是吸引并购者的主要原因。 1983-1989 年间，公司的销售成本占销售收入的比重一直保持在41.88%上下，这说明公司的生产工艺与产能管理已经达到了成熟的状态；而经营费用占销售收入的比重由 1986 年前的平均64%下降到 198