高财第一章总论.pptVIP

管理层收购MBO 并购 股改 管理层激励 　据说美的的改制是顺德市政府的企业中走得最早的一个，而且一直处在不断创新各种激励机制的过程中，与万家乐ＭＢＯ的“难产”相比，美的特殊的乡镇企业性质和政府的支持使ＭＢＯ显得非常的顺利，今天销售上百亿元的美的，当年是由何享健等人在５０００元的基础上发展起来的，ＭＢＯ充分肯定了原管理层在企业发展中所起的作用。 难关：１、市场份额缩减；２、管理层收购中需要的大笔资金无法解决　　美的ＭＢＯ最根本原因据说是为了激励机制上有所突破，破解员工在市场和经营上的动力不足：在１９９７年前后开始，已经发展到相当规模的美的在竞争激烈的市场遭到了前所未有的困难，部分产品的市场份额出现大滑坡，而当时所实行的模拟股份制只能分红不能解决兑现问题。转而寻求ＭＢＯ，而美的也成为国内上市公司吃螃蟹的第一人。　　　在美的ＭＢＯ过程中，与万家乐颇为相似的原因是顺德的产权改革和地方政府的退出，不过在美的表现的是集体经济成分的退出：美的原大股东顺德市美的控股有限公司实际上代表的是美的所在地北滘镇政府。 而作为管理层的何享健等人对于美的的发展起到了决定性的作用，他们的利益也需要在产权改革中体现，但相对于收购控股权所需要的上亿元资金，管理层自身的能力有限，因此需要一个能够提供方便的融资途径。　 解决步骤：１、设立美托投资；２、逐步从控股股东手中收购股份，美托成为第一大股东　　１９９９年６月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从北滘镇经济发展总公司手中收购了３４３２万股法人股，成为“美的”的第二大股东。２０００年４月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”：美托投资有限公司。　　　２０００年开始，美的管理层以美托投资的名义分次从当地政府企业顺德美的控股手中接过上市公司的股权。至此，美托投资共持有粤美的法人股１·０７亿股，以２２·１９％的股份成为粤美的第一大股东。　　　而管理层收购的资金主要通过抵押融资得以解决，美托首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在１亿元人民币左右。管理层持股款的１０％以现金方式缴纳首期，其余９０％通过分期付款方式解决。 上市公司中第一例MBO，2000年5月顺德美托投资有限公司收购顺德美的控股有限公司持有的公司股权3518万股，2000年12月继续收购公司7243万股，共持有公司股权22.19%(按2000年股本计算)，成为公司第一大股东。开联实业发展有限公司1999年收购公司3775万股，2000年2月收购343万股，共持有公司股权8.49%，成为公司第二大股东。 美的ＭＢＯ模式是管理层和职工持股会共同组建一家新公司，新公司通过分次受让上市公司的股权，成为上市公司的第一大股东，管理层通过控股这家新公司间接持有上市公司的股权，完成ＭＢＯ。　　 美的的ＭＢＯ明晰了产权关系，解决了管理层与企业发展之间的利益平衡问题，其整个激励机制也有助于调动全体员工的积极性。不过ＭＢＯ并不是万能钥匙，美的历史上遗留下来的一些问题，以及在市场上面临的竞争依然存在。而值得关注的是，２００１年年报所披露的美托公司股权结构已经发生了较大变化：何享健持有该公司５５％的股份；陈大江、冯静梅及梁结银分别持有１５％的股份。这一变化之后，离ＭＢＯ的最初目的已经有点远了。 从美的公司1993年上市以来，其成长历程中充满了通过资本纽带来实现主营业务的延伸、引进新的战略投资者等等这样的运作调整，以下简单的回顾会让我们深刻感受到这一点： 1998年，收购广东东芝万家乐电机公司、广东东芝万家乐制冷设备有限公司各60%的股权，从此进入空调压缩机领域。 2004年，公司与日本东芝开利投资成立广东美芝精密制造有限公司，其中本公司持有该公司60%的股份；东芝开利持有该公司40%的股份。 2004年，公司将下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷中持有的20%股权转让给东芝开利。上述交易总计交易价款为28000万元。 以上的资本运作布局总体来说让公司有了两大转变：一是通过MBO获得了公司的产权明晰化，二是拓展业务的同时，形成公司与东芝、开利这样一个全球三大制冷巨头的合资产业群。 美的电器(行情 论坛 资讯)今日公布了以“送股＋现金补差”为主要内容的股改方案，除流通股每10股将获送1.0股外，美的集团、开联实业等参与本次股改的非流通股股东承诺，若方案实施后20个交易日内公司股票加权均价低于6.10元，将向流通股股东支付加权均价与6.10元之间的差额，每10股流通股的最高补偿金额不超过5.00元。据测算，非流通股股东送出率最高将达30.69%，远远高于目前股改公司整体约16%的送出率。 美的集团和开联实业还承诺，在股改完成后24个月内，不通过交易所减持或转让美的电器股票。在24