第八章 股份有限公司的股份与股票.pptVIP

【教学案例】 [案例1] 某股份有限公司于2000年公开发行股票，经工商部门登记成立。2006年1月上市公司，Ａ、Ｂ公司均为发起人股东。因挪用该上市公司募集资金，Ｂ公司被中国证监会通报批评并勒令限期归还，同时Ｂ公司还面临巨额银行到期债务。2006年8月5日，Ｂ公司与Ａ公司签订股权转让协议，双方约定，自股权转让协议签订之日，Ｂ公司对该上市公司和银行的到期债务由Ａ公司负责清偿，Ａ公司代行Ｂ公司在该上市公司中的所有股东权利并享有全部收益，Ｂ公司在2007年2月5日将其名下的全部该上市公司股权无条件地过户至Ａ公司名下。 同日，Ａ、Ｂ公司与某上市公司、银行签订《债务承担协议》，约定Ｂ公司对上市公司和银行的到期债务由Ａ公司承担。随后，Ａ公司找子公司Ｃ公司偿还了Ｂ公司原在某上市公司和银行的债务，Ａ公司遂以Ｂ公司受托人身份行使Ｂ公司在某上市公司的所有股东权利。2007年2月5日约定期限届至，Ｂ公司拒不办理股权过户手续，Ａ公司诉诸法院，请求法院判令Ｂ公司办理股权过户手续。 公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。这里的“不得转让”不仅指形式上不得转让即不得过户，而且包括不得协议转让，即在1年期内不得协议约定1年期满后再办理过户手续。本案股权转让协议因违反该规定而无效。 本案Ｂ公司所欠某上市公司和银行的债务是Ｃ公司偿还的，因此Ａ公司没有为取得本案股权而支付对价。 ? Ａ公司认为，公司法第142条第1款只是限制发起人在1年期内转让股份，并不禁止发起人在1年期内签订协议、约定1年期满后再转让，且协议约定的办理过户手续时间已在1年限转期外，因此本案股权转让协议合法有效。Ａ公司通过Ｃ公司偿还了Ｂ公司的原债务，已为取得诉争股权支付了对价。[1] [1]刘东河《?如何认定股权转让协议的效力》 问题：（1）本案股权转让协议是否有效？（2）如何理解《公司法》第142条第1款的规定？ 第一节 股份、股票的概念和特征 一、股份的概念与特征 股份是股份有限公司资本的基本构成单位，体现股东的权利和义务，是计算股权的最小单位。股份这一概念，具有多层含义。 （一）股份一律平等 （二）股份是公司资本构成的最小单位，不可分割性。 （三）股份可以自由转让 二、股票的概念与特征 股票是股份的表现形式，是股份有限公司签发的证明股东权利义务的要式有价证券。股票与股份、股东权（股权）有密切的联系。 股份是股票的价值内容，股票是股份的存在形式，股份（股票）体现股东拥有的权利。 （一）股票是要式证券 （二）股票是有价证券 （三）股票是一种证权证券 三、股东名册 股东名册是公司记载股东自然信息和股份信息的簿册。股东名册由公司置备。 第二节 股份（股票）种类 一、普通股和特别股 根据股份所表示的股东权的内容不同，分为普通股和特别股。普通股，是指股东所拥有的权利义务完全相等，没有差别的股份。 二、记名股和无记名股 根据股票上是否记载股东姓名或名称，分为记名股和无记名股。 三、额面股和无额面股 根据股票票面是否记载金额，分为额面股和无额面股。 四、表决权股和无表决权股 根据股份有无表决权，可分为表决权股和无表决权股。 五、其他特殊类型的股份 （一）国家股、法人股、社会公众股、外资股 （二）流通股和非流通股 （三）A股、B股、H股、N股 第三节 股份发行 股份有限公司通过发行股票募集资本。由于股份有限公司可以向社会公开募集资本，因而其股份发行制度相对比较复杂。 一、股份发行的种类 股份发行可以分为两大类：设立发行和新股发行。 （一）设立发行 （二） 新股发行 1、公开发行与定向发行 2、增资发行与非增资发行 3、通常的发行与特别的发行 二、股份发行的价格 我国《公司法》第127条第1款规定：“股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第四节 股份（票）转让 一、股份转让的涵义 股份转让，即股票转让，是指股东将其拥有的股份转让给他人，从而使受让人成为公司股东的行为。 二、股份转让的自由与限制 股份有限公司是典型的资合公司，其特征之一就是股份可以自由转让。 （一）发起人持有股份的转让限制 （二）对公司董事、监事、高级管理人员持有股份的转让限制 （三）对公司收购本公司股票的限制 1、减少公司注册资本 2、与持有本公司股份的其他公司合并 3、将股份奖励给本公司职工 4、股份回购 三、股份转让的方式 （一）证券交易场所 （二）股份转让的方式 1、无记名股票的转让 2、记名股票的转让 四、记名股票被盗、遗失、灭失的处理 依据《公司法》第144条规定，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请