第十二章 公司重组和杠杆赎买.pptVIP

第四章 第三节 公司重组和杠杆赎买 一、公司重组 公司重组的含义包括了三组截然不同而又相互关联的活动：扩张、收缩、所有权和控制权。 1、扩张 扩张包括兼并、合并、收购，以及其它能导致企业或其经营范围扩大的活动。 兼并和合并在法律上有区别：在兼并中结合的两家公司只有一个能存在下去。合并中，则产生了拥有原来两家企业资产的全新企业，而原来的两方都不复存在。但这两者常混淆使用。 兼并分为横向兼并（双方均在同一行业之中）、纵向兼并（同一最终产品或相关最终产品不同生产阶段上的两家企业兼并）和集团式兼并（双方处在不相干的行业中）。 收购是指一家企业（收购企业）取得另一家企业（目标企业）的多数权益的意图。 收购分为善意并购和敌意接管。 善意并购中，收购公司会向目标企业的董事会提出一项包含收购及其后续的兼并、合并或建立母子公司关系的财务建议。目标公司的现有股东将得到现金、收购公司的股票或用目标公司的股票换取并购后新公司的股票。目标公司的管理人员在收购完成后打多能保留原有职位 敌意接管中，收购公司的董事会会向目标公司的董事会提出建议。目标公司董事会被要求尽快就收购公司的建议作出回答。如果不同意，则收购公司将直接向股东收购股份。收购公司也可能在未对目标公司董事会提出任何建议的前提下，直接向股东收购股份。 2、收缩 收缩常用的方式：分立/换股（spin-offs）、撤资（divestures）、出让权益（carve-outs） 分立/换股：母公司将其一部分资产负债转移给一家专门为此目的成立的新公司，原有企业的股东按其持股比例被赋予新公司的股票。换股后，原有股东仍拥有同样的权益，但是已分配给两个实体。随后股东可以持有或出售其股票。换股产生实际的法律实体。如：ATT解体为一系列独立的地区性电话公司。 分立通常会带来超额收益。比如母公司将自己的优质资产分立出来优先发展，或为了逃避国内管制而分立出国外的子公司，这些分立都能使母公司获得超额收益。 换股的变种包括剥离（split-off）和分解（split-up）。在剥离中，一些股东用所持有的母公司股票交换在新实体中的权益。母公司并不因为向新公司转移资产而收到现金。分解中，所有母公司的财产都分配给各个新公司，而母公司不复存在。 撤资：是母公司将其一部分资产卖给另一家公司以获取现金。交易中一般不产生新的实体。撤资的动机通常有两种（1）企业需要把低盈利性的资产剥离，以集中精力经营优质资产；（2）将以往成功的投资转让出去，例如创业基金。 权益出让：原公司组建新的公司，并将部分资产转移给新公司，原有公司随即出售新公司的股权。股权的购买者不一定是原公司的所有者。权益出让给公司带来现金流入，这点与撤资相似。它又产生了新实体，这点和换股相似。 3、所有权和控制权 现有管理人员阻碍所有权和控制权转移的策略： （1）错开董事会成员的任期 （2）在兼并一类的问题上要求压倒多数的投票 （3）为现行管理班子提供“金色降落伞”，即规定在公司被收购后对原有管理层进行高额补偿。但这一补偿金额相对于收购总价来说，通常不到1%，因此，其阻碍作用较小，更多的被视为管理层激励计划。 （4）可表决优先股发行。董事会事先做好可表决优先股的发行注册，然后将其束之高阁。等公司面临被收购的危险时再使用。 （5）目标阻止回购（target block repurchase)+停战协议：目标公司同意以高出当前市场价格的价钱从收购公司那里买回自己公司已被收购的股票（目标阻止回购），要求的回报是签署收购公司及其所控制的集团在一定时期之内不再获取目标公司权益的协定（停战协议）。 （6）杠杆重新资本化（leveraged recapitalization)或杠杆现金输出（leveraged cash-out)：公司大量举债，并利用发债所得资金向外部股东支付大额一次性现金股利。与此同时，公司向内部股东（管理层和职工）以增加股份的形式发放股利。这样做有两个效果：一是增加了目标公司的财务杠杆，从而降低了其对收购公司的吸引力；二是将股份集中在内部人员手里，从而使外人很难获得控股权。 （7）有毒卖权（poison puts）：允许公司的债权人在公司控制权发生转移时将所持有的债权卖回给原公司或收购公司（因为控制权转移通常导致目标公司资信水平下降）。这将削弱目标公司的吸引力。由于只有在接管是敌意性时，该卖权才有效，对善意并购和MBO，则无效。因此，该卖权表面上是对债权人的保护，实际上是对现有管理层的保护（因为无论是善意还是敌意的接管都会造成资信降低。 （8）寻求“白马王子”：白马王子是指目标公司能够与之谈判并达成比较有利和“友好”的并购条款的另一家收购公司。 （9）管理层赎买（MBO）：由目标公司管理人员牵头的杠杆赎买。 补充