我国上市公司质量问题的制度分析.docVIP

我国上市公司质量问题根源于法人人格和法人财产独立性缺失，单纯依靠强制信息披露制度，不能完全解决信息质量有效性和真实性问题。提高我国上市公司质量，应当本着“既不割裂历史、又不迷失方向，既不落后于时代，又不超越阶段”的求真务实态度，从增强法人财产和法人人格独立性着手进行强基固本的工作。 我国上市公司质量问题和改进建议 中国证监会 安青松 引言 上市公司信息披露制度是证券市场的基石，人们普遍对上市公司质量问题的置疑，实际上是源于对“信息质量”的不信任。中国证监会（CSRC）自1992年成立至1999年的8年间，一直致力于在我国上市公司推行强制信息披露制度，其间，发布了涉及完善信息披露制度的法规性文件20余份，尤以对年度报告和中期报告准则进行了6次较大的充实、完善。根据深交所综合研究所的《中外信息披露制度及其实际效果比较研究》（2002年）表明，我国上市公司信息披露标准在内容上已接近大多数成熟市场水平，在若干方面的披露标准上优于香港市场，但是，在披露信息的有效性和真实性方面却有较大差距。 1999年以后，中国证监会力图通过提升我国上市公司治理水准，来解决信息质量的有效性和真实性不足的问题。2000年5月重新修订发布了《上市公司股东大会规范意见》，2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2002年1月发布《上市公司治理准则》。3年间召开了4次大型的上市公司治理国际研讨会，联合国家经贸委对1075家上市公司及其控制股东进行了现代企业制度检查。这些工作对提高我国上市公司质量进行了有益探索，最大的收获是对我国上市公司问题有了比较深刻的认识，例如“内部人控制下的一股独大”问题，控股股东大量占用上市公司资金问题等等。但是，未能真正找到解决我国上市公司信息质量问题的有效途径。 我国上市公司已有14年的历史，其间，既有对计划经济体制下运行了40年的国有企业进行改制的艰辛探索，也有对西方成熟证券市场上百年监管经验的消化吸收。本文结合我国上市公司实践，对我国上市公司质量问题进行分析，并对立法和监管政策取向进行解读和提出建议。 我国上市公司实践及其产生的问题 由于渐进式改革的特点，我国上市公司制度的实践，先行于理论研究和立法工作。我们常说，我国证券市场的发展用十来年的时间，走完国际成熟证券市场用上百年时间才完成的历程，这是由于技术进步特别是信息技术进步带来的成果，并不代表认知水平和制度建设也可以等量齐观了。我国上市公司质量问题，就是制约我国证券市场健康发展的“瓶颈”之一。 我国上市公司质量问题，表现为两个典型事件： 1．关联交易大量存在。截至2002底1224家上市公司中，有1107家上市公司存在关联交易，总金额为4521亿元，其中有60%的公司存在销售商品（或者提供服务）类关联交易，金额为2284亿元，58%的公司存在采购商品（或者接受服务）类关联交易，金额为2237亿元。关联交易总量占2002年上市公司年报披露的主营业务收入总量18801亿元的24%，但是集中度较高，主要集中在129家上市公司中（按照关联销售（或提供服务）、关联采购（或接受服务）、依托控制方采购、销售，依靠控制方资产经营产生关联交易在30%以上的口径统计），占上市公司总家数的11%。 2．控股股东及关联方占用上市公司资金问题严重。截至2002年底，上市公司发生控股股东及其关联方占用资金的家数达到977家，占上市公司总数的80%；占用金额达到1176亿元，是2002年底上市公司现金净流量631亿元的1.9倍。从资金占用的性质看，通过关联交易发生的经营性占用金额为496亿元，占总量的42%，通过拆借等非经营性方式占用的金额为680亿元，占总量的58%。根据天相投资顾问有限公司的研究表明，资金占用程度与经营业绩增长呈显著的负相关关系。资金占用净额占净资产的比重与净资产收益率的Pearson相关系数为-0.818，如果剔除净资产为负值、资金占用净额为负值的公司后，Pearson相关系数进一步提高到-0.937。 上述分析所揭示的，我国上市公司法人人格和法人财产独立性问题的形成，根源于两个方面： 一是转轨经济中的国有企业改制上市。在计划经济体制下，国有企业是政府部门的“附属物”，既承担了大量的社会职能，又不具备独立法人人格。在1997年以前，国有企业改制上市主要通过分拆、剥离方式进行，上市公司与其母公司、存续企业保持着千丝万缕的经济联系，主要生产经营性资产和辅助生产经营性资产剥而不离，原来国有企业“办社会”的负担貌离神合。例如，湖北兴化，就是由荆门石化总厂的两个主要生产车间包装上市的，其原材料采购、产品销售90%以上是通过与荆门石化总厂的关联交易进行的。在关联交易的“关照”下，1996年、1997年湖北兴化每股收