2 公司法专题：发起人相关问题研究.pptVIP

第一章公司法概述第一节公司法的概念和调整对象 案例： A、B、C、D、E签署协议，共同设立一家有限责任公司（简称“甲公司”）。协议约定：A、B、C各自提供出资；D负责起草公司章程，并代“甲公司（筹）”签定房屋租赁合同、订购生产经营需要的设备；E负责为甲公司的设立办理设立登记。各缔约人履行义务后，甲公司成立。 但公司成立后，债权人对公司提起诉讼，且因发现B在验资后、公司成立前，抽回了部分出资，于是又申请将A、B、C、D、E追加为共同被告。 问：A、B、C、D、E中，各主体的法律地位有何不同，是否需因公司的设立行为向债权人承担责任？ 专题：发起人及相关问题 发起人问题研究 一、对发起人的认识 英美法系和大陆法系不同的理解和规定 （一）大陆法系国家： 1、学说：形式上的发起人和实质上的发起人 形式发起人－－在公司章程上签名的人。事实上是否曾参与公司设立，在所不问。 实质发起人－－实际参与公司设立或者负责筹办组建公司的人。 专题：发起人及相关问题 2、立法 多作形式认定。 日本《商法典》:设立股份有限公司，须由发起人制定章程，章程上必须有各发起人的签名。 德国《股份法》：确定章程的股东为公司发起人” 法国《商事公司法》:章程草案应由一