第三章承销.pptVIP

二、券商 券商是证券业的主体，由证券主管机关批准成立，在证券市场上经营代理证券发行业务、买卖业务、自营证券买卖业务、代理证券还本付息和支付红利等业务的金融机构。 三、证券市场 证券市场是证券业的载体，是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所，可分为证券发行市场和证券交易市场。 证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市场、初级市场。 证券交易市场是买卖已经发行证券的市场，又称二级市场、次级市场。 （二）投资者 证券投资者是指通过证券来进行投资的各类机构法人和自然人，他们是证券市场的资金供给者。 证券投资者可分为机构投资者和个人投资者两大类。 （三）证券承销商 当一家发行人通过证券市场发行证券筹集资金时，一般都会聘请一家投资银行来帮助其销售证券，此时，投资银行所扮演的角色就是承销商。 （四）证券监管机构 （五）其他中介机构证 1、包销 当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣 。 2、代销 采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。 3、余额包销 余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。 农行承销商名单 A股承销商： 中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安。 H股承销商： 中金公司、高盛、摩根士丹利、德意志银行、JP摩根、麦格理。 一、取得承销商资格 境内证券经营机构申请A股承销业务资格的条件： (1)证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产，综合类证券公司注册资本最低限额为人民币5亿元。 (2) 2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的《证券从业人员资格证书》 　　 (3)该证券公司在近1年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚 (4) 该证券公司已成立并且正式开业超过半年。(5)具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合法律规定的风险管理要求。(6)具有能够保障正常营业的场所和设备等。 二、承销商选择符合标准和条件的拟上市企业 1、是否符合股票发行条件 2、是否受市场欢迎 3、是否有良好的增长潜力 三、发行人选择主承销商 四、对企业进行尽职调查 尽职调查（due diligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。  1、发行人基本情况调查 包括：改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，重大重组情况，主要股东情况，员工情况，独立情况，内部职工股情况，商业信用情况。 2、业务及技术调查 包括：行业情况及竞争状况，采购情况，生产情况，销售情况，核心技术人员及技术与研发情况， 3、同业竞争与关联交易调查 包括：同业竞争情况，关联方及关联交易情况。 4、管理人员调查： 包括：高管人员任职情况与任职资格，高管人员的经历及行为操守，高管人员的胜任能力与勤勉尽责，高管人员薪酬及兼职情况，报告期内高管人员变动，高管人员是否具备上市公司高管人员的资格，高管人员持股及其它对外投资情况 5、?组织结构与内部控制调查 包括：公司章程及其规范运行情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，内部控制环境，业务控制，信息系统控制，会计管理控制，内部控制的监督 6、财务与会计调查 包括：财务报告及相关财务资料，会计政策和会计估计，评估报告，内控鉴证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经常性损益，货币资金，应收款项，存货，对外投资，固定资产、无形资产，投资性房地产，主要债务，现金流量，或有负债，合并报表的范围，纳税情况，盈利预测 7、业务发展目标调查 包括：发展战略，经营理念和经营模式，历年发展计划的执