第五章 公司的治理结构.pptVIP

第五章 公司的治理结构 问题展开与法条建构 问题展开： 公司治理结构的产生与运作； 股东会、董事会、监事会和高级管理人员的职权和议事规则； 董事、监事和高级管理人员的忠实义务、注意义务与商业判断规则； 股东诉讼：直接诉讼与代表诉讼 法条架构： 总则（公1、22）； 有限公司的组织机构（公37-57）； 一人公司的组织机构（公62） 国有独资公司的组织机构（公67-71）； 股份有限公司的组织机构（公99-125） 董事、监事和高级管理人员的资格和义务、股东诉讼（第147-153） 一、公司治理结构的基本原理 公司治理，也称公司管治或法人治理结构，是指在股东、董事、经理、债权人之间，在多数股东和少数股东之间，在股东和公司之间分配公司控制权的制度。 “公司治理”这一概念源起于美国伯利和米恩斯教授的经典著述《现代公司与私有财产》中的观察：公司所有和控制分离的现象，股权分散导致了强大的公司管理层和虚弱的公司所有者。 公司治理的课题不外是：如何建立一合理的监督机构，使股东受到合理对待，且经营者能善用其经营权限，以谋求股东全体和公司本身的利益。 公司法人治理结构的核心是公司的管理监督机制，目标是最大限度地实现公司利益，进而满足股东长期的最大利益。同时，兼顾利益相关者的利益。  公司治理结构的运行，依赖于公司机关。 公司将全体股东组成的股东大会作为公司的最高意思决定机关，其与其