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公司章程与公司法概述 Why a company? 组织结构 设立登记与资本 股份之发行、转让、登记 股东大会 董事会 What is a company and why? 所有权与经营权分立 所有权属股东，股东大会为最高权力机构 股东将经营权授予董事会 专业经营 董事会为经营管理体系最高机构 董事会向股东大会负责 股东负有限责任 有限公司股东唯一责任为出资 公司法及公司章程规范经营，政府监督 Company structure 股权分割 上市公司(必须发行股票) 股票在证券交易所挂牌交易 股权证券化便于投资交易，也便于募集资本 营利及非营利组织 股 份 有 限公司 有限公司 (法人) 独资事业 (个人) 合伙事业 (个人) 英美法公司类型简分 英美法公司类型简分 公司与合伙 公司名称及组织形态之翻译 Trade-name + Type of organization 公司译称应取现成，无现成译名保留原文 各种形态之组织皆依所属国法律定义 而各国法律互异 两种语文之间并无组织形态之完全对应 组织形态之翻译必须斟酌通行惯例 [Limited company] 包括 [有限公司] 及 [股份有限公司] 公司之成立 设立登记 组织章程 资本 股份之发行、登记 股份之转让、登记 股东权利 财产权 登记持股、持有凭证、清算分配、繼承 收益权 股票股利、现金股利 交易权 (包括转让／转换／卖回) 与会／表决 (包括委托代理人)／收受通知 参选权 (参与经营) 提案权 监督权 (审核 查核) 同意、核准、追认 修订 (章程) 权 变更资本额、发行证券、变更公司组织、变更董事会组织授权、变更营业事项 股东大会 股东常会：每年举行，法定议程，不议决其它提案 股东临时会：依法召集，不议决通知书以外议案 召集条件：董事会、具法定资格之董事或股东，或法院强制召集 会议通知：以股东名册为准，冻结变更登记 法定人数：一般议案过半数，特别议案提高门坎 议决程序：举手、鼓掌、投票；过半数、无异议 议事录：为议决过程及议决结果之绝对证据 股东大会主席 Proxies (代理人) Class meetings 董事会 董事会之组成： 股东 [选举] 董事 (one vote for each share) 董事 [推举] 董事长 (one vote for each director) 董事会得设置专责之委员会 (committee) 董事会需维持一定席次： 通常为单数席次 最低席次 最低出席数 连选连任、轮退、补选 不足额董事会除补选董事外不得行权 董事会 董事会 董事会议表决为每席董事有一相同表决权 (one vote for each director) 表决数相等，由主席行使 cast vote 无必要投票表决 利益冲突之回避： At arm’s length Disclosure of interest Refrain from voting 董事会之权责 董事权力 得行使公司法定权力，但受章程及决议之限制 董事长对外代表公司 董事得代表公司支付费用及偿债 董事得支领酬劳、得于公司担任其它有给职 就股东权益之处理向股东会提案 (股利、增资) 董事责任 向股东大会报告财务状况及经营结果 处理股务 (发行、登记、转让) 处理盈余及财产分配 (股利、清算分配) 书面会议／决议 董事会或股东大会得以书面同意作成决议 An unanimous decision of the members is deemed a formal decision in general meeting dully convened and held, and is equally binding 以无争议为原则，求程序简便 中国公司法无此规定但亦未明文禁止 Statutory books records Statutory books records Winding up (停业) M A (Merge acquisition) Liquidation (清算分配) Dissolution（Voluntary or by legal operation） * GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS BOARD OF DIRECTORS CHAIRMAN REPORT ELECT 有限公司 仅登记出资额，不分割股权 股份有限公司 股权分割为一定数量之股份，公司对股东核发 股权凭证，记载股东持股数量 (股份≠股票) 可发行固定面额之股票，成为流通证券 工会 公会 协会 学会 (社