中小板信息披露备忘录第4号(2011.6.15)-精.docVIP

中小企业板信息披露业务备忘录第4号 年度报告披露相关事项 2011年6月15日修订 深交所中小板公司管理部 为了做好中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）年报编制、报送和披露工作，提高年报信息披露质量，规范年报编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。 一、非经常性损益的披露 上市公司应根据的规定，在年度报表附注中披露非经常性损益的，并会计师事务所对非经常性损益的真实性、准确性完整性进行核实。《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益》的非经常性损益口径。上市公司应在年报全披露上市公司董事长、独立董事及其他董事按照本所《中小企业板上市公司指引》履行职责的情况，并按照本通知附件的格式在年报摘要5.2中披露报告期内董事出席董事会会议的情况。上市公司应在年报全本通知括机构设置、人员安排、工作职能以及工作成效等。按照《中小企业板上市公司》上市公司应将报告年报在本所指定网站披露，并在年报全文中披露结论。〔200〕 56 〔200〕56 关于规范上市公司对外担保行为的通知证监发〔200〕120号证监上市公司对外担保余额（合并报表范围内的公司）净资产净资产关联方占用控股股东及其他关联方占用公司资金的情况专项说明上市公司应根据〔200〕 56 的规定，要求对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。专项说明在年报摘要上市公司在应中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的要求，在年报披露之前或与年报同时以临时报告的形式董事会、监事会和独立董事意见涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额等。 圳100指 上市公司应在社会责任报告中说明上市公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者权益保护、上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的，上市公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议；若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在年报披露前履行变更会计师事务所的董事会股东大会审议。 十四、董事、高级管理人员对年报签署书面确认意见 根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、高级管理人员应对上市公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。因此，上市公司全体董事、高级管理人员（指披露年报时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席本次审议年报的董事会会议的董事）应签字保证年报信息真实、准确、完整。上市公司应将董事、高级管理人员签署的书面确认意见收录在年报印刷文本中。 董事、高级管理人员的书面确认意见最好在同一页签署，参考格式如下： 个别董事、高级管理人员如不能保证年报信息真实、准确、完整，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。 因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他方式对年报签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。 如个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在年报披露前对年报签署书面确认意见，上市公司应在年报全文和摘要中做出提示，并在年报披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，上市公司再根据补充签署的意见对年报相关内容进行更正。 十五、监事会对年报签署书面审核意见 根据《证券法》第六十八条的规定，监事会应对进行审核并提出书面审核意见。独立董事应向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，内容至少包括：出席董事会及股东大会的次数及投票情况；发表独立意见的情况；对上市公司进行现场调查的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作；上市公司存在的问题及建议；本人联系方式。独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。上市公司应在年报披露后十个交易日内通过互联网举办年度报告说明会，有关通知至少应提前两日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间不少于2个小时，上市公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、独立董事（至少1名）保荐代表人（至少1名）应出席会议。”文件）。 （五）年报制作软件如有其他使用问题，请参阅“中小企业板业务专区”上的“上市上市公司定期报告制作系统视频展示”及“上市上市公司定期报告制作系统使用指引”，也可拨打电话（座机电话号码、座机电话号码）进行咨询。 二十、编制年报的其他注意事项 （一）上市公司在年报中披露董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况时，应披露报告期内在上市公司任职的每一位董事、监事、高级管理人员（含后来离职的人员）从上市公司获得报酬的情况。 （二）在审议年报的董事会会议上