浙报传媒借壳白猫上市案例分析-精.ppt

浙报传媒借壳白猫上市案例分析 一、公司简介 二、借壳背景 三、借壳过程 四、借壳成功的影响 五、总结 名词解释 借壳上市：是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。 一、公司简介 上海白猫股份有限公司：前身是上海牙膏厂，始建于1912年。1922年这里生产出了中国第一支牙膏――三星牙膏，为中国牙膏工业奠定了基础。1967年，中国化学工业社改制为上海牙膏厂。经历了几十年的发展，上海牙膏厂已成为国内著名的牙膏生产企业。在这九十余年里，我厂始终以发展有中国牙膏工业为己任，创造了无数个中国牙膏发展史上的第一：第一支国产牙膏，第一支国产药物型牙膏，第一支国产生物型牙膏，第一条软管生产自动流水线，第一台牙膏自动包装机。2000年我厂改制为上海白猫股份有限公司，并于2002年在上海证券交易所挂牌上市，成为国内牙膏行业的首家上市公司。 多年来， “中华”、“美加净”、“上海”、“留兰香”、“白玉”等品牌以其优良的产品品质，赢得了值得信赖的品牌形象，通过逐步完善优化各品牌产品线结构，现已基本形成较为健全的口腔护理产品群，产品远销北美、澳洲、非洲、东欧、中亚和东南亚等国家和地区。与牙膏相关的专用原料及铝塑复合管产品，广泛应用于牙膏、食品、洗涤、化妆、医药等领域 。 一、公司简介 浙报传媒集团股份有限公司： 是中国第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家上市的国有文化集团。公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务，分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下、以及9家县市报等浙报集团旗下的主要媒体。此外，浙报传媒秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。 二、借壳背景 近年来，国家政策扶持数字传媒的发展，特别是对一些大型的国有报业集团的上市持支持态度。新闻出版总署于2010年8月16日发布《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，意见提出发展指标：到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值25%。 在这样的背景下，传媒企业准备IPO或者借壳上市的此起彼伏。国内资本市场上已经有一批新闻出版发行方面的上市企业，由于传媒行业的特殊性，大部分是通过借壳的方式获得上市的地位。早前，《成都商报》通过子公司借壳四川电器登陆A股，与浙报传媒性质相似的上海解放报业集团借壳新华传媒上市。形势大好的情况下，浙报传媒当然不甘寂寞，亦借壳上市。 三、借壳过程 浙报传媒与*ST白猫一拍即合 确认置入的资产 梳理置换的资产，实现借壳 三、借壳过程 ●浙报传媒与*ST白猫一拍即合 *ST白猫自2007年开始连续三年亏损，面临退市风险。 　　早在2009年9月，*ST白猫曾公布了重组预案。公司拟以除应付股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债，与新洲集团控股子公司上海仁众投资管理有限公司所持有的上海鹏丽投资管理有限公司100%股权进行整体置换。此后，由于房地产的调控和新洲集团不对称的资产注入承诺，让*ST白猫的资产重组方案一直未获证监会通过。 　　对*ST白猫来说，旗下拥有“中华”、“美加净”、“上海”、“留兰香”、“白玉”等多个品牌，其中“中华”牙膏品牌最为值钱。历经半个世纪，这些品牌至今在一些消费者中保持着良好的形象。 　　如果重组，*ST白猫的无形资产，也就是其拥有的多个品牌处理也是一个问题。 　　*ST白猫于2010年10月23日发布公告称，公司于2010年10月22日收到公司实际控制人傅建中致公司的公函，提示实际控制人傅建中正在筹备公司与浙报传媒控股集团有限公司的重大资产重组事宜，并已达成初步意向，相关方案确定后，将尽快提交公司董事会、股东大会审议。 　　浙报传媒与*ST白猫的重组计划由此浮出水面。 　　厘清上市主体，协议解决相关问题 　　双方你情我愿，问题就在于关系的梳理。 ● 确认置入的资产 　　本次交易置入的资产为浙报集团全资子公司浙报传媒拥有的报刊传媒类经营性资产，即广告、发行、印刷等报刊经营业务。包括：浙报传媒持有的浙江日报新闻发展有限公司(以下简称“浙报发展”)100%的股权、钱江报系有限公司(以下简称“钱报公司”)100%的股权、浙江在线网络传媒有限责任公司(以下简称“浙江在线”)70.51%的股权、浙江《美术报》有限公司(以下简称“美术报公司