第四章公司法-精.pptVIP

一、公司法概述 （一）公司与公司法 1、公司法 公司法是规定公司的设立、组织与活动的法律规范的总和。1994年7月1日正式诞生(执行)，适用于按《公司法》设立或改建的各种经济性质的企业。1994年7月1日以前设立的公司应于1996年12月31日前完成重新登记。2005年12月27日《公司法》通过修订，2006年1月1日修订后的《公司法》施行。 2、公司 公司是依照公司法组建并登记(c)的以营利为目的(a)的企业法人(b)。 法律特征： a营利性：企业的一般属性（经济组织）  公司的财产(不属于股东) b独立性 公司的利益 独立进行民事活动：生产、经营及其他 活动独立承担民事责任（以财产为 限） c标准性：设立、权利义务、变更、终止、活动 等  分类 我国《公司法》：有限责任公司(含国有独资公司)和股份有限公司 据公司间依附关系母公司：法人(具子公司的控股权) 子公司：法人 据公司间的组织管辖关系总公司(本公司)：法人 分公司：不具法人资格 据公司信用基础 资合公司：资本信用 人合公司：股东信用 据公司国籍本国公司 外国公司 （二）公司的登记管理 工商行政管理机关是公司登记机关。我国公司登记实行国家、省（自治区、直辖市）、县（市）三级管辖制度，三级工商行政管理机关负责本级机关登记的公司的登记。 1、设立登记 2、变更登记 3、注销登记 二、有限责任公司的设立和组织机构 （一）概念 有限责任公司是指由50个以下的股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司的法律特征 责任有限性公司：财产为限 股东：出资额为限 募股集资经营的封闭性：股东人数限制，财务、经营不公开 组织机构设置灵活简单：具体情况下股东会、董事会、监事会可设可不设 资合性和人合性相统一：资本信用与股东信用为公司信用基础，股份转让有限制规定，章程有规定的，从其规定? 对内：可相互转让 对外：其他股东过半数同意，不同意者应购买该转让的 出资，否则视为同意。接通知后30日未答复的视为同意 （三）有限责任公司的设立 1、设立条件： 法定股东人数：≤50个 出资： 达法定资本最低限额≥3万元，法律、行政法规另有规定的除外。其中，全体股东货币出资额须≥30%注册资本；首次出资额≥20%注册资本，也不得＜3万。其余资本，股东自公司成立之日其2年内缴足，其中，投资公司的股东可以在5年内缴足。 方式：货币；实物、土地使用权和知识产权等可估价、可转让的非货币财产。 评估：实物、土地使用权、知识产权。 财产转移手续：其中货币存入公司临时帐户；其他依法办理财产权转移手续。 验资证明：首次出资完毕后，由法定验资机构出具。 其他规定：股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约（违反章程约定的内部责任）责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任（外部责任）。 股东可优先认缴公司新增资本。在同等条件下，对股东同意转让的出资的优先购买权。股东在公司登记后（该出资已属于公司财产）不得抽回出资（时间的规定与股份有限公司不同）。股东转让出资遵守相关规定（与合伙人转让出资不同）。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 公司章程 ：股东签名、盖章 法定事项：公司名称、住所；经营范围；注册资本；股东名称或姓名；股东出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则；法人代表。 任意事项 名称、符合要求的组织机构 有公司住所 2、设立程序 章程和协议-→审批（有或无）-→首次出资验资后-→设立登记(工商行政管理机关)-→企业法人营业执照-→出资证明(公司向股东出具，有公司盖章) -→股东名册 （四）有限责任公司的组织机构 股东会：全体股东(出资人)组成，公司的最高权力机构(重大事项决策机构)。第一次由第1大股东召集、主持，以后由董事会召集，依次有董事长、副董事长、半数以上董事共同推举一名董事主持，前者不履行职责时，由监事会、不设监事会的监事主持会议，再则，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。国有独资公司不设股东会。 定期会议：章程决定 由代表1/10以上表决