管理层收购-精.pptVIP

管理层收购 目录 1.定义 2.目的 4.收购的特点 5.收购的方式 6.一般程序 7.案例分析 1.定义 一管理层收购（Management Buyout，即MBO）是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购该公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。 2.目的 长期以来，中国的一些国有企业缺乏效率的问题，经营者的长期激励和选择的问题均未从根本上得到解决。随着国企改革的深入，人们越来越清楚地认识到，必须对国有经济进行战略性重组，实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中。另一方面，在改革开放初期成立的一些所谓“民营集体企业”，一直没有出资者主体，企业的发展壮大主要靠银行贷款和企业的自身积累，由于产权不清造成企业发展滞缓的问题亟待解决，这就为国内MBO提供了可能。 从目前来看，国内进行管理层收购的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍；三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。因此加强中国管理层收购题研究，具有重要的现实意义。 4.收购特点 1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。  5.收购方式 外国管理层收购主要有三种： ①收购上市公司 在完成管理层收购后，原来的上市公司转变为非上市公司。这种类型的收购动机主要有四种：基层管理人员的创业尝试；防御敌意收购；机构投资者或大股东转让大额股份；摆脱上市公司制度的约束。 ②收购集团子公司或分机构 大型企业在发展过程中为了重点发展核心业务或者转换经营重心进入新领域，通常需要出售一部分资产和业务，或者是曾今被收购的子公司在经营价值得以提升以后被再次出售套现收益，在这些情况下，往往会以MBO的方式进入资产的剥离和重组。管理层收购的有点在于管理人员往往具有信息优势，作为内部人员容易满足保密要求，被收购单位与原来集团的业务联系会保持，从而有利于平稳持续的经营。 ③公营部门的私有化 管理层收购是实现部门私有化的主要方式之一，其优势主要体现为俩方面；一是可以引入资本市场的监督机构；而是可以激励管理层提升企业经营效益。 无论是哪种类型的MBO，成功地经行管理层收购应综合考虑一下三个因素:首先，目标公司的成熟度。一般来说，当公司所处的产业比较成熟时，其收益和现金流比较稳定，能满足收购后企业巨额的利息支付和分期偿还贷款需求。其次，目标公司的资本结构。一般要求目标公司有形资产的质量和比重都较高，资本结构具有一定的企业能够管理员负债空间。最后，经营管理的状态。经营理越好的企业其可以挖掘的齐纳在价值就越大，管理层收购后通过业务重组，虎饿得较高现金流和超额收益回报的可能性就越大。 我国上市公司管理层收购方式主要有五种； 1.管理层个人直接持股。在一些高新技术类上市公司，管理层个人作为发起人直接持股或在二级市场买入上市公司流通股份。如隆平高科，精伦电子，士兰微等公司。 2.管理层设立公司。参加上市公司收购的管理层以自有资金或借款组件投资型有限责任公司，并以该公司为收购主体完成收购。这种做法便于融资和资本运作，股权相对集中，便于一致行动，也可以规避管理层收购前后的个人所得税问题。 3.管理层收购上市公司的控股公司。管理层通过对上市公司的控股公司进行股份制改造，收购上市公司的股东公司，从而间接控制上市公司。上市公司的控股公司往往承担了上市公司改造时的各项费用和社会负担，导致其净资产低于上市公司，所以。在以净资产为收购定价基准时，可以降低管理层操作的成本。 4.收购上市公司的子公司。管理层可以通过收购上市公司子公司的方式实现间接收购，通常来说，管理层控制的子公司具有较强的盈利能力或现金流量表现突出，是构成上市公司主营业务收入和盈利的重要部分。 5. 其他间接收购模式。通过信托机构实施管理层收购，信托机构依