银行与金融机构第1章-精.pptVIP

高级会计学 南开大学商学院会计系 李姝 内容提要 使用教材 高级会计学. 李姝主编. 南开大学出版社. 2003.7 会计. 中国注册会计师协会. 中国财政经济出版社. 2010 第一章 企业合并 本章内容 第一节 一、企业合并的原因 协同作用 谋求增长 提高市场占有率 多元化经营 获得专门的资产 二、什么是企业合并 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。而报告主体的变化产生于控制权的变化。 三、企业合并的方式 企业合并的方式很多，依据不同的标准可以把企业合并划分为许多不同的种类。按企业合并后法人地位的变化情况来分，企业合并分为以下三种形式： 吸收合并 创立合并 取得控制股权 企业合并的方式 吸收合并 一家公司取得另一家或几家企业的净资产，而后者宣告解散的合并方式就是吸收合并（merger），也称兼并。进行兼并的公司可以用现金、债券或发行股票来换取被兼并公司的股东权益（净资产）。在发行股票的情况下，被合并企业的业主就成为兼并公司的股东。吸收合并的结果是，被合并的公司宣告解散，只留下一个单一的经济主体和法律主体，即取得所有权的公司，继续进行经营。 企业合并的方式 创立合并 现存的几家企业以其净资产换取新成立公司的股份后宣告解散的合并方式就是创立合并（consolidation），也称新设合并。已解散的各公司的股东，在以原股份换得新创立的公司的股份后，也就成为新公司的股东。创立合并的结果，仍然是只留下一个单一的经济主体和法律主体，原有的公司不复存在，新成立的公司继续从事经营。 企业合并的方式 取得控制股权的合并 企业合并最盛行的方式是一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控制股权（control interest），使被投资公司成为它的附属公司，习惯上称为子公司（subsidiary corporation），而它自己则成为这些子公司的母公司（parent corporation），或称控股公司。母子公司组成一个集团（group），每个公司都是独立的经济主体和法律主体。 企业合并的方式 在上述三种合并形式中，取得控制股权的合并是许多国家广泛采用的合并形式，因为这种形式比吸收合并和创立合并花费较少的资本，手续也比较简单，而且能在短时间内加速资本的集中。另外有些国家的法律不允许其他国家在该国设立公司，这样，跨国公司就可以利用控股公司的形式避免这种法律上的限制。 企业合并的方式 我国企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型： 同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 企业合并的方式 同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 企业合并的方式 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团母子公司之间，或子公司与子公司之间等。 实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。 企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 企业合并的方式 非同一控制下的企业合并 是指参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。 四、企业合并的会计处理方法 购买法（purchase method） 购买法是把企业合并视为与处理普通的购置资产一样来记录并入的净资产的一种企业合并的会计处理方法。其主要特点是，对于企业合并中取得的资产和承担的负债按照合并日的公平市价入帐；购买价格高于并入可辨认净资产（可辨认资产减负债后的差额）公平市价的部分作为商誉入帐。 企业合并的会计处理方法 股权集合法（pooling of interest method） 股权集合法是记录企业合并的另一种会计处理方法。是一个公司用本公司的部分普通股股票交换其他公司的普通股股票，将各公司的股本集合起来。其主要特点是，参与合并的各企业的资产和承担的负债继续按其合并前的帐面价值确认入帐，其金额通常低于合并日取得的净资产的公平市价。因此在企业合并后就会获得一项额外收益，从而导致合并后的报告收益大于购买法。 第二节 一、同一控制下企业合并的处理原则 基本处理方法：股权集合法 同一控制下企业合并的处理原则 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方帐面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 合并方在合并中