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2、新旧会计准则过渡期间财务资料的编制 1 如何编制财务报表 2 其他财务资料的新变化 2.1 新会计准则实施后如何编制财务报表 1 06年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表； 2 07年2月15日，规范问答7号： 三年一期申报财务报表:根据38#《首次执行企业会计准则》要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整 备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露 2005年 2005年 2007年 08年1-6月 企业会计制度 企业会计制度 新会计准则 新会计准则 原始财务报表 申报财务报表 新会计准则 加追溯调整 加追溯调整 新会计准则 备考利润表 新会计准则 新会计准则 新会计准则 备考利润表的编制起点：按《首次执行企业会计准则》的规定编制的2005年1月1日资产负债表 07年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则： 财务报告一般规定 净资产收益率和每股收益的计算及披露 非经常性损益 修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司 2.2 新会计准则实施后其他财务资料的编制 3、IPO实务中的新会计准则问题 3.1、会计政策与会计估计的披露 3.2,递延所得税资产 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，但本质上可抵扣亏损和税款抵减与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能够减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。 海陆重工:2007年12月，以税务机关批准，可抵免所得税的国产设备投资额3021.16万元,时间为购置年度起5年内,未见确认递延所得税资产. 三全食品: 3.2、同一控制下企业合并的会计处理 (比较会计报表的编制问题) A、企业会计准则及解释的相关规定 B、2007年报实例：中国船舶 C、证监会：关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引 D、IPO实例： 执行新准则（07年）前发生的合并：诺普信、国统管道、大洋电机 07年发生的合并：九阳股份、升达林业 08年发生的合并：美特斯邦威 （四 ） 业绩的连续计算 2002年9月27日 《审核备忘录15号》： 最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变 化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。 2003年《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 》： 发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控 制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相 同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增 资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变 化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。 1、相关规定的演变 2006年5月17日 《首次公开发行股票并上市管理办法》： 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更 证监会：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 认定控制权的原则： 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 多人共同拥有公司控制权 不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断（股权及控制结构 ） 国有股权的无偿划转 相关股东采取股份锁定 2、实际控制人变更对业绩连续计算的影响 横店东磁： 横店东磁原股东为南华发展有限公司，2005年11月南华发 展有限公司将持有横店东磁95%有股权，转让给横店集团控股 有限公司。 控股股东发生了变更，影响连续计算？ 实际控制人：横店社团经济企业联合会 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例 山东省高新技术投资有限公司 国有法人股 31,578,579 35.09% 汤世贤 自然人股 25,680,733 28.54% 高鹤鸣 自然人股 13,438,820 14.93% 威海