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上海富叶通信股份有限公司首次公开发行股票辅导 光大证券有限责任公司 2001年9月 拟发行上市公司改制重组指导意见 第十四稿 改制重组应遵循原则 （一）具有清晰的业务发展战略，合理配置存量资源； （二）?直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险； （三）?建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作； （四）?有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； （五）?突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。　　 改制重组的规定 拟上市公司成立不足三年，若要连续计算原企业法人或投入业务和资产对应的经营业绩，应是完整改制重组或整体改制重组； 完整改制重组：因出资将业务、资产、人员等经营要素由一个企业法人存量进入拟上市公司，应遵循经济上和财务上配比的原则； 整体改制重组：采取由一个规范的企业法人变更组织形态而设立拟上市公司，原企业法人的业务、资产、人员等经济要素应整体进入拟上市公司，不得进行任何剥离； 发起设立的拟上市公司，其发起人或股东投入的业务和资产应独立完整，并做到业务、人员、机构、财务等方面应与原企业或存续主体分开 ；如对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离，并需连续计算原企业法人或所投入业务和资产对应的经营业绩，应遵循配比的原则； 拟发行上市公司主营业务应突出，应有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力 ； 规范改制重组的具体要求 国有企业，国有股占51%以上的企业发起设立拟上市公司的，在符合完整改制重组的前提下，可连续计算原企业或所投入业务和资产对应的经营业绩； 由有限责任公司或规范的持续经营企业变更设立拟上市公司，需连续计算经营业绩的，原企业的业务、资产、债权、债务、人员等应整体进入拟上市公司，不得进行业务、资产、人员的剥离；对确需进行资产和业务调整并采取收购、出售等方式进行处置的，不得采取关联交易方式；有限公司在变更前或变更过程中进行资产评估并以评估值调整帐务的，不得连续计算原企业的经营业绩； 在设立拟上市公司前后进行收购兼并（含资产或股权置换）的，被收购兼并业务应与拟上市公司相同或相近，或存在纵向或横向的联系，被收购兼并部分进入拟上市公司应遵循完整改制重组的原则，保证在业务、资产、人员、机构、财务方面独立完整。无论被收购兼并部分的法人地位是否存续，拟上市公司不得连续计算收购兼并日之前的被收购兼并部分的经营业绩； 续前页 有限责任公司整体变更设立股份有限公司申请发行上市的，原公司业务、资产、债权、债务应整体进入拟发行上市公司，不得对原公司进行业务和资产的剥离，并符合下列条件：　　（一）?以经审计的净资产额作为折股基础。如变更前进行资产评估并以评估值调整帐务的，不得连续计算原企业的业绩。　　（二）?在首次公开发行前一年增加股本或股东的，其新出资的溢价倍数应有合理的依据，并应考虑前次股本（股东）增加至本次股本（股东）增加期间公司业务和资产的变化；最近一年内股本（股东）增加的，还应考虑拟发行上市公司首次公开发行股票的价格 发起人资格及出资的要求 拟上市公司的发起人或主要股东应是具有法定资格的境内外法人或自然人，但境内实际控制人不得通过境外的机构间接持有拟上市公司的股份； 发起人、股东（追溯至实际控制人）应具有法定的发起人主体资格。拟上市公司不得采取独家发起设立方式、变相公募方式发起设立，发起人数不得少于5人，不得超过50人； 拟上市公司应建立合理制衡的股权结构。单个发起人直接或间接持股占拟上市公司总股本的比例应不超过70%； 拟上市公司可在改制重组中积极引进战略投资者或机构投资者。符合法定条件的保险基金、养老基金、共同基金等机构可作为拟上市公司的发起人。上市公司持有拟上市公司的股份不得高于10%； 发起人或股东不得以任何形式受托他人财产为他人间接持有拟上市公司的股份； 发起人出资应产权清晰，至少符合以下要求： （一）发起人或股东以其持有其他企业的股权出资设立拟上市公司的，作为出资的股权应不存在质押等限制条件，没有因法律诉讼等引致的重大争议、潜在纠纷等不确定性因素； （二）作为出资的股权应是发起人或股东能够控股、且该股权所对应企业的业务应与所设立拟上市公司的业务相同或相近； （三）发起人或股东的实际控制人也不得存在自身股权的重大不确定性因素； （四）所有非现金形式的出资资产，拟上市公司应取得其权属证明或完整的所有权； 发起人出资应订立发起人协议，明确载明各发起人的法定责任和义务。主发起人不得联合自己或实际控制人的全资或控股子公司、孙公司，主发起人的股东单位共同出资组建拟上市公司，各出资关联方合并持有的股份不得超过70%； 以股权方式出资占同一拟上市公司的出资额的比例应不得高于50%，以债权方式或债权转为股权占拟上市公司的出资额的比例应不得高于20%；上市公司的股东原则上不得