深交所上市公司并购重组理论与实务.ppt

* 股权交易计算 A上市公司最近一年财务指标：总资产30亿、净资产20亿、主营业务收入28亿。 标的资产B公司最近一年的财务资料：总资产20亿、净资产10亿、主营业务收入15亿。 * 购买股权交易计算 1、股权交易—购买股权 （1）涉及控股权：A上市公司拟购买B公司51%的股权，作价12亿元。 总资产比例？ 净资产比例？ 主营业务收入比例？ （2）涉及非控股权： A上市公司拟购买B公司40%的股权，作价7亿元。 总资产比例？ 净资产比例？ 主营业务收入比例？ * 出售股权交易计算 2.股权交易—出售股权 （1）涉及控股权：A上市公司拟出售B公司51%的股权，作价12亿元。 总资产比例？ 净资产比例？ 主营业务收入比例？ （2）涉及非控股权：A上市公司拟出售B公司40%的股权，作价7亿元。 总资产比例？ 净资产比例？ 主营业务收入比例？ * 购买 出售 资产总额 营业收入 资产净额 账面值与成交金额较高者 无 资产与负债的账面差额和成交金额较高者 无 资产账面值为准 资产与负债的账面差额为准 非股权资产计算原则 （三）限制高买不限制高卖 * （四）提交重组委审议 “脱胎换骨”式重组： （1）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上； （2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；上市公司以新增股份向特定对象购买资产；上市公司实施合并、分立等。 * （五）停牌 1、重大资产重组筹划阶段的停牌 获悉敏感消息或无法保密的申请停牌（《重大资产重组办法》第38条和第40条） 上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过后的当日或次日向交易所申请公告并复牌。 2、重大资产重组审核阶段的停牌 并购重组委工作会议期间申请股票停牌。 上市公司收到会议通知即办理股票停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。 * （六）发行股份购买资产 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式，被广泛运用于整体上市、借壳上市、引入战略投资者、巩固控制权、挽救财务危机。 流动性溢价 支付能力考虑 资产重组、收购一并完成 * （七）借壳上市 “借壳上市”也称“反向收购”（reverse merger)，是上市公司并购活动中的一朵奇葩， 是最受追捧的题材和概念。 借壳上市的好处：与IPO相比，时间短(半年到一年)、审核难度相对较小。 * 借壳上市途径 存量方式：以未上市资产置换上市公司资产 （受上市公司资产规模限制） 增量方式：上市公司增发股份购买未上市资产（发行股份购买资产/定向增发） * 借壳上市是与非 股价暴涨：2007年7月9日，ST金泰发布定向增发公告，在随后的43个交易日里，股价从3.16元涨到26.58元，涨幅高达741%。新恒基是*ST金泰的大股东，增发后持有56亿股的新恒基大老板黄俊钦个人账面财富至已达1417亿。 市场影响：ST的不死神话/最牛散户系 内幕交易：公务人员、商界巨头、演艺名人 监管回应：着手关闭监管套利，实现与IPO同样审核标准。 * 防止内幕交易 128号文（2007年8月《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第5条） 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅超过20%的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 证券交易所应对信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。 证监会对股价异动行为进行调查，调查期间暂缓审核上市公司行政许可申请。 136-0262-5586 * 股票上市规则的相关内容、备忘录等 * 上市公司并购重组理论与实务中山证券深圳分公司 * 并购重组的概念 并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务产生重大影响的活动。 * 并购重组的类型 类型 重组 收购 其他 合并 回购 并购 重组 分立 * 并购重组与市场参与者 IPO后，存量资产再次优化的重要的途径。（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆上市、吸收合并） 上市公司做大做强（IBM、谷歌、思科） 收购和重大资产重组等环节，由投资顾问把关（Gate-keeper）。并购重组涉及多方利益的协调，专业性强，收费较高。 政府监管（Disclosure Regulation v