全流通下外资并购我国上市公司及研究.pdf

巾文摘要 中文摘要 从上个世纪90年代起，大型跨国并购可谓愈演愈烈。超大规模并购的频 频发生，使世界经济格局发生了深远的变化。行业巾新的大型巨无霸的不断 出现，使行业内的竞争格局在全世界范围内发生巨大变化。但是我国的利用 外资始终停留在创建式(绿地)投资的方式之中，外资并购儿乎被统计所忽 略。中国建立资本市场后的1995年，产生了第一起战略意义上的外资并购上 市公司，这预示着外资并购这一新事物在叶1国股市上的萌芽。如何促进外资 并购制度在中国股市的健康规范的发展，对中国股市乃至整个经济发展都具 有重要意义，因为，上市公司在中国产业的地位非同一般。股权分置的制度 安排严重阻碍我国上市公司并购的健康发展，外资并购行为打上了明显的非 市场化烙印：外资井购我国上市公司主要方式是与政府协议转让，真正通过 二级市场进行的并购屈指可数。 然而，在股权分置改革不断推进的背景下，中国证券市场将实现全流通。 随着不同性质的股票能够自由交易，加之市场化的估值标准、交易标准和并 购手段的初步形成，使得外资通过二级市场来实现对上市公司并购的制度障 碍扫除，而这必然引发外资并购的又一次高潮。股权分置改革实现了从制度 层面上再造中国证券市场，给中国资本市场的发展注人新的原动力，充分体 现了制度变革的力量。当然，由于限售期的存在以及证券市场的制度建设不 会_蹴而就，我国的全流通与海外全流通市场的差距还是显而易见的。因此， 我国的证券市场将是一个比较独特的全流通市场，在此背景下的外资并购会 具有很强的中国特色。 全流通市场从客观上为外资并购创造了良好的环境，通过证券市场的合 理定价，外资获得公平的机会参与市场竞争．获取市场竞争平台。而公司法、 证券法的修改、会计准则与国际会计标准的全面接轨、购并的制度建设和微 观经济主体逐步完善，加之若干重要行业的wID过渡期即将结束，都为外资 全流j卣r纠资片蚴找幽J．IfI公州研究 =}{：购提供了新的杉L遇。 必须清楚的看到，上市公司足我国民族产业中最具活力的部分，是国民 经济的重要支柱．而外资天生所具有的逐利性、投机性在某种程度_}：已经显 现，如任其对上市公司进行并购，必将导致市场垄断，甚至威胁国家经济的 安全。近年来，外资对我国具备国际竞争力和广阔发展前景的重要行业尤其 是制造业发动的“斩首行动”，已经引起了相关部门的高度警觉，并在学术界 产生了一场关于贱卖和国家经济安全的激烈争论。 正足在这样的背景下，本文以全流通下外资井购我国I二市公司为研究主 题，深入讨论新的资本Ifi场条件下外资井购我吲上市公司的特征、发展趋势， 并重点对其LE反两方面的效应进行了分析。旨在更深刻的认识外资对我国上 市公司的并购，充分发挥外资井购这一积极元素．希冀既能保证外资并购上 市公司在合法、合理的范围内开展，促进Ii市公剃改革和资本市场发展．又 能在不损害市场规律的前提下，防止外资并购对国家安全和经济发展的负面 影响。本文的研究]：作和相应对策旨在为政府相关部门的决策和舰期提供有 益参考。围绕这一思路。全文共分五大部分： 第一部分是文章的导论。结合内外环境谈外资并购我国上市公司的兴起 和发襞，从资本市场的变化和具体的外资并购案例所引发的一系列问题人手， 引出了对外资并购我国上市公司相关问题的研究井提}l{解决措施。同R寸结合 对国内外研究情况的综述，阐释了本文研究路线、研究方法与主要创新。 第二部分明确了基本概念，并分析了外资并购的理论基础。通过翻阅主 要的权威著作，对并购、外资并购的概念进行了明确比较和界定；通对外资 并购上市公司的特征及方式的描述，为后面章节结合全流通的资本市场谈外 资并购我国上市公司的方式和特征做理论铺垫；对并购动因进行阐述。并对 动因理论进行了详尽的理论解释，这些理论流派都构成了外资并购我国上市 公司的事实动因；对全流通的市场进行了初步研究，对股改后资本市场环境 变化的把握则有利于下文对外资并购趋势的分析。 第三部分主要在对全流通市场研究的基础上，对外资并购我国上市公司 的趋势进行r把握。在这部分，将外资并购划分为兴起、限制、规范和快速 发展几个阶段；对股权分置时期外资并购我国上市公司的特点做出了概括； 重点结合新的资本市场条件对外资并麴我国上市公司的趋势进行了分析。 2