个人独资企业与合伙企业法.ppt

（六）入伙与退伙 1.入伙 一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 2.退伙 合伙人退伙一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。退伙人对其退伙前已经发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 【思考3-17】普通合伙企业与个人独资企业有何异同？ （七）特殊的普通合伙企业 特殊普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。 1.有限责任与无限连带责任相结合 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 2.无限连带责任 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 【思考3-18】A、B、C三名注册会计师各出资50万元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所，明确合伙损益由三人平分。2006年甲所净资产达300万元，12月份，A在一项受托审计业务中发生重大过失，致使合伙企业承担500万元的债务。试分析：（1）此债务应如何承担？（2）若合伙企业500万元的债务并非A故意或重大过失造成，此债务又如何承担？ 三、有限合伙企业 （一）有限合伙企业的特征 有限合伙企业必须包括有限合伙人与普通合伙人两部分。 有限合伙人不执行合伙事务，由普通合伙人从事具体的经营管理。 有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。 （二）有限合伙企业设立的特殊规定 1.有限合伙企业人数 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 2.有限合伙企业的名称 3.有限合伙企业协议 4.有限合伙人出资形式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是，有限合伙人不得以劳务出资。 （三）有限合伙企业事务执行的特殊规定 1.由普通合伙人执行合伙事务。 2.禁止有限合伙人执行合伙事务 3.有限合伙人权利的特殊规定 （1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （四）有限合伙企业财产转让的特殊规定 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。 （五）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 四、合伙企业解散与清算 （一）合伙企业解散 （二）合伙企业的清算 企业法引导案例 案情简介 赵某、王某夫妇因资金周转困难，未能按期偿还陈某等人的到期借款。2005年11月29日上午，经其债权人陈某介绍向原告卢某提出借款。卢某同意借款后，赵某、王某与卢某口头约定凭借条付款，此后夫妻俩将出具的一份借条交付陈某。同日，赵某、王某夫妇还向卢某出具借款保证书一份，担保人为某线带厂。借款到期后，卢某向赵某、王某夫妇催要借款本金及利息未果。 。 企业法引导案例 2006年9月，卢某一纸诉状将主债务人赵某、王某夫妇及线带厂、秦某、陈某一并告上法庭。本案最大的争议在于线带厂的担保行为未经全体合伙人同意是否有效这一问题。担保人线带厂为合伙型企业。根据工商登记，该企业原合伙人为本案被告赵某、王某夫妇，自2005年3月起合伙人变更为秦某、陈某二人，秦某为企业执行人。并无证据表明陈某同意秦某以企业名义为赵某夫妇借款提供担保 企业法引导案例 法院审理情况 法院审理后认为，原告卢某与被告赵某、王某间的借贷关系合法、有效。 根据我国《合伙企业法》的规定，线带厂合伙组织执行人秦某在未经全体合伙人同意的情况下，为二原告借款提供担保，该行为尽管不符合法律规定，有损其他合伙人的利益，但不影响担保行为对善意第三人的效力。合伙人对法律规定必须经全体合伙人同意才能执行的事故，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应另行承担赔偿责任。 企业法引导案例 因而，本案不仅被告秦某以个人名义提供的担保合法有效，而且秦某以企业名义提供的担保亦有效。被告秦某、线带厂应直接承担担保责任，被告陈某则应对线带厂财产不足清