《公司法》教学课件.pptVIP

周健翔老师 授课要点 第一节、公司概述 第二节、有限责任公司 第三节、股份有限公司 第一节、公司概述 公司的法律界定 公司的分类 公司法的概念和作用 我国的公司法的发展 一、公司的法律界定 公司的概念：P20 三大要素： 经营性 营利性 法人资格(核心要素) 公司的特征： 1、公司具有法人资格 独立承担责任 （严格区分公司的责任与股东的责任） 独立拥有财产 （严格区分公司的财产与股东的财产） 独立从事行为 （能够独立经营，并只为自己的经营活动承担责任） 公司的特征 2、公司以营利为目的 公司本身通过经营活动获得盈利 （并非与非营利性组织的区别） 股东通过利润分配获得盈利 （公司与非营利性组织的本质区别） 公司的特征 3、公司能够从事经营活动 公司的经营活动是连续不断的 （公司在存续期间持续从事经营活动） 公司的经营活动是同一性质的——《公司法》12条 （公司只能在登记的经营范围内从事经营活动） 公司的经营活动是独立自主的 二、公司的分类 1、依据股东责任性质划分： 无限公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司 无限公司 出现于公元13世纪，是世界上最早的公司组织形式 股东为公司债务承担无限连带责任 不具有现代公司的法人资格 三、公司法的概念和作用 公司法的概念：P24 公司法的作用： 1、构建合格的市场主体 2、平衡保护公司、股东、债权人三者的利益 四、我国公司法的发展 第一部公司法 1993年12月29日第八届全国人大常委会第五次会议通过，1994年7月1日开始实施 通过背景： 1992年党的十四大提出建设社会主义市场经济体制，并得到1993年八届全国人大一次会议修改宪法认定。为了顺利实现国有企业的公司化改制，通过了第一部公司法。 第一次修订公司法 1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议修订，同日开始实施 修订目的： 为了加强对国有独资公司的监督管理，以及鼓励高新技术产业发展，对公司法相关的两个条款进行了修改。（67、229条） 第二次修订公司法 2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议修订，同日开始实施 修订目的： 为了适应《证券法》关于公司股票溢价发行的新规定，公司法也对一个相关的条款进行了修改。（删除131条第二款） 第三次修订公司法 2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订，2006年1月1日开始实施 修订作用： 1、大大降低公司设立的门槛 2、进一步提高公司经营活动的自主性 3、进一步加强对公司中小股东和债权人的保护 第二节、有限责任公司 有限责任公司的法律界定 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 特殊有限责任公司 一、有限责任公司的法律界定 有限责任公司的概念：P31 三大特征: 责任的有限性； 经营的封闭性； 信用的两合性； 有限责任公司的特征 1、责任的有限性 公司责任的有限性 （对外部债权人承担有限的债务责任） 股东责任的有限性 （对投资的公司承担有限的出资责任） 有限责任公司的特征 2、经营的封闭性 股东人数有法律限制 公司规模较小，适应中小型企业需要 股东之间保持高度团结与信任 股东转让出资受到限制 经营状况不向社会公开 有限责任公司的特征 3、信用的两合性 公司债务由公司独立承担，公司的信用能力取决于公司的资本 （信用的资合性） 公司的股东亲自管理公司，公司的生产经营情况取决于股东个人的信用 （信用的人合性） 二、有限责任公司的设立 1、有限责任公司设立条件： 股东符合法定人数 股东出资达到法定最低资本限额 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构 有公司住所 有限责任公司的设立条件 有限责任公司的设立条件 有限责任公司的设立条件 （3）股东共同制定公司章程 性质：公司对内对外活动的基本准则 制定者：公司的全体股东 约束对象：公司、股东、董事、高级管理人员 有限责任公司的设立条件 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 名称：四川省 长虹 电子 股份有限公司 （行政区划）（商号）（经营范围） （组织形式） （5