经济法概论 作者 陈新玲 第四章 公司法律制度.pptVIP

一、公司及公司法概述 《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行。2005年10月27日第九届全国人大常委会第18次会议对《公司法》进行了修订，于2006年1月1日施行,修订后的《公司法》共13章、219条。 二、有限责任公司的基本制度 有限责任公司的设立程序： 有限责任公司股东会 股东会是公司全体股东组成的非常设机构，是公司最高权力机关。股东会对外不代表公司，对内不执行业务，但公司的其他机构必须执行股东会的决议，对股东会负责。 有限责任公司董事会 有限责任公司监事会 一人有限责任公司 　　 某有限责任公司的股东甲、乙都 想转让其股份，甲直接将其股份转让给了同为该有限责任公司股东的丙，乙欲将其股份转让给该有限责任公司股东以外的丁，该有限责任公司的另一股东戊得知后也很想以同样的价格购买乙的股份，但乙以其已同丁达成协议为由拒绝了戊的要求。 三、股份有限公司的基本制度 股份有限公司又称股份公司。是指由一定数额的股东组成，其注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 　　　 小A等三人想作为发起人募集设立M股 份有限公司，他们拟定了以下方案： (1)为了增强公司实力，开拓海外市场，想要吸收美国的四家公司作为发起人； (2)公司注册资本10000万元，其中7个发起人认购3000万元，剩余的向社会公开募集； (3)为了吸引更多的投资者，方案规定投资者既可以以货币出资，也可以用土地使用权、实物、知识产权的出资，还可以分期缴纳； (4)为了能使公司尽快成立，股票以其面值出售，如果多买股票可以给九九折优惠。　　 股份有限责任公司的设立程序： 股份有限责任公司股东会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是股份有限公司的的最高权力机构。股东大会的职权同有限责任公司股东会。 　　 为保护中小股东的合法权益，我国《公司法》借鉴其他国家公司法的做法，规定了股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股份有限责任公司董事会 股份有限责任公司监事会 股份发行与转让 对发起人或公司高管股份转让的限制 　四、两类公司共同适用的法律规定 （一）公司董事、监事、高级管理人员的任 职资格和职责  董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有 　　　 廖某为Ａ市某食品有限责任公司的董事 2006年6月廖某与两个朋友赵某和钱某合伙开办了一个食品厂，生产的产品与其所在公司生产的产品相同。2007年3月2日，某食品有限责任公司发现此事之后立即召开股东大会，经大会表决公司决定罢免廖某的董事职务，同时要求廖某将其与他人合伙经营食品厂所得的收入8万元交给公司，廖某拒绝此要求。 公司财会制度 公司利润分配顺序 公司合并 公司应解散的法定情形 公司清算 2007-10-12 监事会会议召集、主持及议事方式 每六个月至少召开一次；监事可提议召开临时监事会会议 监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。监事会决议应经半数以上监事通过。 监事会是股份有限责任公司的监督机构，成员不少于三人。监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事的任期、监事会职权与有限责任公司相同。 股份的分类 记名股 不记名股 普通股 特别股 额面股 无额面股 股份和股票 股份的发行 设立（原始）发行 增资（新股）发行 可平价、溢价发行 不得折价发行 纸面形式或 法定其它形式 新股发行条件 股东大会作出决议 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为 相关管理机构规定其他条件 发行原则 公平公正 同股同权 同股同价 2007-10-12 股份转让和收购 股东持有的股份可以依法转让 限制发起人和公司 高管股份的转让 转让 记名：背书或法定其他方式 方式 不记名：交付即完成转让 对公司收购本公司 股份的特殊规定 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所按法定形式进行 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的一年内不得转让。 公司董