经济法概论(第二版) 作者 陈新玲 经济法概论第八章.pptVIP

第八章 证券法律制度 相关法规： 《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券交易所管理办法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》 一、证券和证券法的概念 广义的证券一般指财物证券（如货运单、提单等）、货币证券（如支票、汇票、本票等）和资本证券（如股票、公司债券、投资基金份额等）。 狭义的证券仅指资本证券。我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。 一、证券和证券法的概念 证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所及自律性组织和监管机构等。 证券市场的经营对象包括证券及其衍生产品，如股票期货、股票期权、认股权证、债券期货、债券期权等。 一、证券和证券法的概念 《证券法》的调整范围 在中华人民共和国境内股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易。《证券法》未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易适用《证券法》，其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。 二、证券活动和证券管理原则 （一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）证券业与其他金融业分业经营管理原则 （五）政府统一监管与行业自律原则 （六）国家审计监督原则 一、证券发行的一般规定 证券发行是指证券发行人根据法定程序将证券出售给投资者的行为。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。发行人依法申请公开发行证券所提交的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准或审批的机构或部门规定。 一、证券发行的一般规定 注意： 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐制度的主要内容包括：保荐机构和保荐代表人的注册登记制度、保荐责任、保荐期限、监管部门对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制。 二、股票的发行 股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 二、股票的发行 股票特征： 股票是有价证券 股票是要式证券 股票是无偿还期限的证券 股票是一种高风险金融工具 二、股票的发行 股票的分类： 二、股票的发行 只有股份有限公司可以发行股票。 有限责任公司不能发行股票吗？ 二、股票的发行 具体规定： 《证券法》规定，设立股份有限公司公开发行股票，即首次申请公开发行股票，应当符合《公司法》第77条规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，并向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司章程；②发起人协议；③发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；⑥承销机构名称及有关的协议。 二、股票的发行 公司公开发行新股，应当符合下列条件： ①具备健全且运行良好的组织机构； ②具有持续盈利能力，财务状况良好； ③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； ④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 二、股票的发行 禁止性规定： 公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。 三、公司债券的发行 公司债券是公司为了筹集资金，按法定的程序向社会公众发行的借款凭证，是债券发行公司向债权人作出某种承诺，保证在约定的期限还本付息的有价证券。 三、公司债券的发行 公司债券的特点： ①风险性较大 ②受益率较高 ③对于某些债券而言，发行者与持有者之间可以相互给予一定的选择权 四、证券的发行程序 证券发行的核准 发行人发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依照法定程序向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送真实、准确、完整的证券发行申请文件。 四、证券的发行程序 证券的承销 承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。 五、证券投资基金的发行 证券投资基金是一种间接的证券投资方式，是指通过