经济法 刘军 楚风华 第三章 公司法新.pptVIP

第三章 公司法 一、公司法概述 二、公司基本制度 三、有限责任公司 四、股份有限公司 五、案例 六、问题思考 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 二、公司的种类 三、公司法的概念与特征 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营 利为目的的社团法人。据我国《公司法》规定, 我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司 （二）公司的特征 1.公司具有独立的法人资格 2.公司是社团组织，具有社团性 3.公司以营利为目的，具有营利性 二、公司的种类 从不同的角度，公司有多种分类方式： （一）以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责 任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股 份有限公司. （二）以股份转让方式为标准，可将公司分为封闭式公 司与开放式公司. （三）以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公 司、资合公司以及人合兼资合公司. （四）以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司 和分公司、母公司与子公司。 （五）以公司的国籍为标准，可以分为本国公司、外国 公司和跨国公司 。 三、公司法的概念与特征 （一）公司法的概念和调整对象 1、概念 公司法是规定各种公司的定义、种类、设立、公司 内部组织管理机制，公司的合并、变更、解散、清算等 一系列问题的法律规范的总称。狭义公司法，仅指作为 公司法的主要存在形式，如公司法典、商法典。广义公 司法，包括证券法、外商投资企业法、公司管理条例等。 2、公司法的调整对象 （1）公司的全部组织关系 公司法主要是规定公司的组织及其地位的法，因而 公司法是侧重调整公司组织关系的法。 （2）公司的部分经营关系 公司法不调整公司的全部经营活动，一般只调整那 些与公司组织关系有密切联系的经营关系。至于那些与 公司组织关系无关的经营活动，如买卖合同关系，则不 由公司法调整。 （二）公司法的特征 　　 公司法在内容、体例诸方面，都有着与其他法律不 同的特点，具体表现： 1.公司法是一种人格法、组织法和交易活动法相结合的 法律。 2.公司法是一种任意法和强行法相结合的法律 3.公司法是一种程序法与实体法相结合的法律 4.从公司法所确认的各种规则来看，公司法是具有一定 国际性的国内法。 （三）我国公司法的立法概况 1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，随 着我国经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体 制的建立与逐步完善，进一步完善《公司法》的呼声日 高。经过了九届全国人大常委会和十届全国人大常委会 的两次大规模修正，2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议表决通过了修订后的新 公司法，并于2006年1月1日起施行。 第二节 公司基本制度 一、公司的名称和住所 二、公司的设立 三、公司的权利能力和行为能力 四、公司的合并分立 五、公司债券 六、公司的财务与会计制度 七、公司的解散和清算 第二节 公司基本制度 一、公司的名称和住所 （一）公司的名称和住所 　　公司名称是公司在生产经营活动中区别于其他民事 主体的人格特定化的标记，它是公司章程的必要记载事 项之一，也是公司设立的必要条件。公司名称具有惟一 性，一个公司只能有一个名称。 一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容： ①公司类型。有限责任公司名称中须含有“有限责任公司”的字样，凡是股份有限公司，则其名称中必须包含“股份有限公司”的字样 ②公司注册机关的行政级别 ③公司的行业和经营特点 ④商号，它是公司名称的核心内容，公司名称中当事人唯一可以自由选择的部分 二、公司的设立 （一）公司设立与公司成立 公司设立与成立的含义并不完全相同。公司设立是 指发起人创建公司的一系列活动，是一个过程。而公司 成立则标志着公司取得法人资格，取得依法生产经营活 动的权利能力和行为能力。可以说，公司设立是公司成 立的前提，公司成立是公司设立的结果 （二）公司设立的原则 公司的设立原则，各国规定不一，即使同一个国家， 在不同的历史阶段也不完全相同。概括地说，有以下几 种： 1.自由设立主义，又称放任主义即发起人可以自由设立公司，国家完全不予干涉。 2.特许主义。即公司设立须经国家元首或者国家特别法令的特许。 3.核准主义，又称许可主义。即公司设立除符合有关法律规定外，还须经有关行政机关审查批准。 4.准则主义，又称登记主义。即设立公司凡符合法律 规定者,经过登记即可成立。 我国《公司法》采取