经济法概论 第2版 郭洪娇 第三章公司法新.pptVIP

第三章 公司法律制度 第一节 公司法律制度概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司财务与会计 第五节 公司股票与债券 第六节 违反《公司法》的法律责任 第一节 公司法律制度概述 公司法的概念和特征 公司的分类 一、公司法的概念和特征 公司的概念和特征 公司法的概念与适用范围 公司法的特征 公司法的性质 公司的概念和特征  根据我国公司法的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 公司的概念和特征  一般来说，公司具有如下特征： 公司必须依照公司法设立。 公司必须以营利为目的。 公司必须是企业法人。 公司法的概念与适用范围  公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。 公司法的概念与适用范围  公司法的概念有广义与狭义之分。狭义的公司法，仅指专门调整公司问题的法典。广义的公司法，除包括专门的公司法典外，还包括其他有关公司的法律、法规、行政规章、司法解释以及其他各法之中的调整公司组织关系、规范公司组织行为的法律规范，如《民法通则》、《公司登记管理条例》等法中的相关规定。 公司法的概念与适用范围  我国现行调整公司关系的基本法是《中华人民共和国公司法》，简称《公司法》。 我国《公司法》规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司法的概念与适用范围  《公司法》的适用范围如下： 凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的《公司法》。 在我国境内的外商投资的有限责任公司也适用《公司法》。 有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业的法律另有规定的，适用相关规定。 公司法的特征  公司法是组织法和行为法相结合的法。 公司法是强制性规范和任意性规范相结合的法。 公司法的性质  公司法在法律性质上，属于传统私法的范畴，即体现平等民事主体之间的关系，适用民事调整方法。在私法范畴中，公司法又是属于商事法的内容，公司是商事关系中最普遍、最重要的以营利为目的的商事组织，因此，公司法充分体现了商事主体法的特点。 二、公司的分类 无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司与两合公司 人合公司、资合公司与人合兼资合公司 母公司与子公司 总公司与分公司 本国公司与外国公司 第二节 有限责任公司 有限责任公司的概念与特征 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司 国有独资公司 一、有限责任公司的概念与特征 有限责任公司也称有限公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。有限责任公司是公司的一种重要形式，特别是中小企业的重要组织形式。 一、有限责任公司的概念与特征 有限责任公司具有以下特征： 每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 以出资证明书证明股东出资份额。 不能发行股票，不能公开募股。 股东的出资不能随意转让。 财务不必公开。 二、有限责任公司的设立 有限责任公司的设立条件 有限责任公司的设立程序 分公司的设立 有限责任公司的设立条件 股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 股东符合法定人数 《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。股东既可以是自然人，也可以是法人。 股东出资达到法定资本最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 股东出资达到法定资本最低限额 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 股东共同制定公司章程 有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、