《上市公司治理结构研究》.pptVIP

上市公司治理结构研究 投资学专题之一 一、公司治理结构的基本概念 1、公司治理结构的定义 2、OECD的《公司治理原则》 3、良好的公司治理结构的共同因素 4、公司治理结构的构成 5、公司治理结构的作用 公司治理结构的定义 公司治理结构(corporate governance)又被称为法人治理结构，它是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利害相关人的责任和权利分布，而且确定了决策公司事务时所应该遵循的准则和程序。 OECD的《公司治理原则》 保护股东的权利； 对股东的公平待遇； 利害相关者在公司治理结构中的作用； 信息披露和透明度； 董事会的责任。 什么是良好的公司治理 所有的股东得到公正和公平的对待； 负责任的管理层（董事）为公司而非控股股东的利益服务； 公司管理人员（经理）的功能和责任有清晰的界定； 适当的内控机制，权利与责任相互制约并达到平衡； 适当的文件记录保存制度； 遵守法律； 及时、充分地向市场披露重要信息。 公司治理结构的构成（1） 公司治理结构的构成（2） 股东大会； 董事会； 执行机构； 监事会。 公司治理结构的作用 解决股东和公司经营管理层之间的关系； 解决控股股东与少数股东之间的关系； 解决股东与公司其他利益相关者之间的关系。 二、公司治理结构的国际发展趋势 1、问题的提出－－股份制的设计为什么没有能够完全解决激励、约束、选择等问题？ 2、公司治理浪潮兴起的原因 3、公司治理结构发展的历史 2.公司治理浪潮兴起的原因 机构投资者的发展：股东能动主义的发展； 信息技术的发展使得参与公司治理的成本降低； 管理人员得到的高薪报酬导致不满； 多起公司丑闻的发生； 3.公司治理结构发展的历史 英国：20世纪80年代的治理浪潮； 1998年4月OECD正式成立公司治理专门委员会，1999年5月提出《公司治理原则》： 1998年美国斯坦普尔公司建立了一套公司治理指标； 1997-1999年的亚洲金融危机之后亚洲国家掀起公司治理浪潮； 1999年世界银行和OECD合作建立了“全球公司治理论坛”。 三、公司治理的主要模式比较 1、英美模式 2、大陆模式（欧洲） 3、家族模式（亚洲） 4、俄罗斯模式 5、模式的对比 1、英美模式 股东高度分散。流动性强； 财务会计制度相对完善，信息披露透明； 股东依赖外部市场监控公司：用脚投票； CEO对于公司的发展起着重要的作用。 2.大陆模式（欧洲） 大股东交叉持股，银企关系密切； 监事会和管理委员会并行（德国）； 依赖内部决策； 大股东起决定性作用。 3.家族模式（亚洲） 稳定的个人和家族的绝对控股权； 内部人管理和经理的高比例持股； 4.俄罗斯模式 自发私有化； 无偿私有化； 内部人控制； 资本市场的发展缓慢。 四、近年来国际公司治理的改进 1、公司丑闻的沃土在何方？ 2、公司治理结构的改进－－独立董事制度与专门委员会制度 3、公司治理规则的改进－－累积投票制度和对公司接管规则的改变 4、其他方面的改进－－公司议事规程、公司治理监管和公司治理立法 公司丑闻的沃土在何方 （1）新经济； （2）股票期权产生的问题； （3）资本运营的迷雾； （4）证券业周边行业的问题； 五、公司治理结构中有待研究的几个问题 1、对于高级管理人员的激励与报酬问题 2、利益关联方的关系问题 3、机构股东能动主义问题 六、中国公司治理的问题与对策 1、中国公司治理的演变 中国公司文化的历史相对比较短： 1978－1984年：国有企业改革表现为给企业更多的管理自主权，更多的决策权和更多的保留利润的能力； 1984－1987年：国有企业开始以国家上缴纳所得税来取代上缴利润，政府和企业的职能相互混淆； 1、中国公司治理的演变（续） 1987－1992年：通过承包制使国有企业的所有权和管理权逐渐分离（国有企业与国家签订合同，国家付费使企业提供产品或者服务），并要求企业自负盈亏； 1993年至今：公司法为现代企业制度提供了法律框架；资本市场的出现使国有企业上市成为现实。 2、中国公司治理结构存在的问题 （1）问题的表象 （2）问题的根源 （3）国有企业股份制改造之后公司治理的不完善 （4）股权双轨制度下上市公司行为分析框架 两大股东：控股股东与控市股东； 九种组合与四种极端 （1）问题的表象 市场的发展依赖于市场的公信力和投资者的信心，我国市场出现的违规现象，包括： 上市公司大股东及其管理人员侵占公司资金； 作假帐； 滥用募集资金； 市场操纵； 内幕交易。 （2）问题的根源 我国上市公司的公司治理薄弱： 上市公司的董事和管理人员对责任和诚信义务的意识淡薄； 漠视股东的权利和利益； 管理上存在过失行为； 影响投资者的信心和市场的公正性。 （3）国有企业股份