收购与兼(公司财务专题北京大学,张翼).ppt

收购与兼并 30.1 收购(acquisition)的基本形式 一个公司收购另一个公司有以下三种基本的 法律手段： 兼并(merger) 兼并公司获取被兼并公司的所有资产和债务 必须获得被兼并公司股东的许可 收购股票(acquisition of stock) 收购者购买目标公司达到控股地位的股票? 一般是通过要约收购的形式：用现金或其他证券从现有股东手上购买股票的要约。 收购资产(acquisition of assets) 并购(takeover)的种类 兼并与股票收购之间的区别 ? 股票收购不需要召开股东大会和股东投票? 股票收购可以使收购者避免与公司管理层打交道 股票收购通常是敌意的? 股票收购结果通常是收购者控制目标公司，但所持目标公司股票不到100％? 在通过股票收购获得目标公司控股权后，收购者一般会强行正式兼并目标公司 ? 公司兼并的类型 ? 横向并购 -同类产品 -相同的地理市场 ? 纵向并购 -反向整合(收购供应商) -前向整合(收购经销商) ? 混合并购 30.2 收购的税收形式 要征税的收购: 出售股票的股东需要了解其成本并为其资本收益付税。 不需要征税的收购: 即股东将原有股票与收购公司等值股票相交换。 30.3 收购的会计安排 购买方法 许多商誉的来源 权益集合法 权益集合法通常应用于：收购企业发行有投票权股票来交换被收购企业90%以上的股票。 购买合并法通常应用于其他的融资安排情况。 30.4 确定收购的协同效应 大部分收购无法为收购者创造价值。 主要原因在于合并之后两家公司很难真正融合到一起。 如果没有谨慎地处理好收购事宜，人力资本就很容易流失。 一般来讲，收购如果能提供规模经济、市场力量、更好的产品或服务或从新公司学到东西的话就能创造价值。 30.5 收购协同效应的来源 收益增加 ·?????? 营销收益Marketing gains ·?????? 战略收益Strategic benefits ·?????? 市场力量或垄断 成本减少 ·?????? 规模经济 ·?????? 垂直整合经济 ·?????? 资源互补 替换无能的管理层 30.5收购协同效应的来源 税收收益Tax Gains 净运营损失Net Operating Losses 富余的债务融资能力Unused Debt Capacity 资本成本 承销时的规模经济 30.6 计算合并后企业的价值 避免失误 不要忽视市值 只估计增量现金流 运用准确的现金流 要包括交易成本 30.7 降低风险对股东的成本 基本的情况 如果两家全股权的企业合并，对债权人就不会有协同效应收益，但如果…… 一家企业有债务 原来杠杆企业的股东的看涨期权价值就会下降。 股东如何减少共同保险效应产生的损失？ 在合并前清偿债务 30.8 两个合并的坏理由 收益增长 只是一种会计幻觉。 分散化 希望实现分散化的股东可以以更低成本实现目标，打个电话给经纪人来买进别的股票就行了。 30.9 兼并的NPV 通常，企业在收购时会运用NPV分析法。 如果是现金收购时分析就非常简单，但如果是用股票的话就会复杂很多。 兼并的NPV ：现金 兼并对收购者的NPV= 例子： 假设A企业为购买B而支付了$150m的现金 ? PVA = 500 PVB = 100 PVAB = 700 协同效应收益 = +100 ? ? 对B的NPV = 150 –100 = +50 (称为收购溢价) 对A的NPV = +100 - +50 = +50 ? 如果没有预期到收购的话，在宣布消息时： ? B的股票上涨50% A股票上升10% 兼并的NPV ： 普通股 因为我们需要考虑我们给出的股份在兼并后的价值，分析就变得复杂 股票收购 (vs. 现金收购) ? A公司有25股流通股票，B公司有10股流通股票。 A提出用7.5股来购买B。 ? PVA = 500 PVB = 100 PVAB = 700 协同效应收益 = +100 ?-A企业要约前股价= (500/25) = $20每股 -支付给B企业股票的表面价值为(7.5 x $20) = $150 -类似我们之前考虑的现金要约 错误! ? -收购后股价是(700/32.5) = $21.54每股 ? -支付给B的股票的真实价值为 (7.5 x $21.54) = $161.53 -B企业股东在现金收购时收益更大 ? A企业股东在现金收购时损失更多 让? = 支付给B的合并后企业股份的比例 ? 总的来说： ? 对