公司法 石少侠 第十章 公司的合并与分立 新.pptVIP

第十章 公司的合并与分立 第一节 公司的合并 第二节 公司的分立 第三节 公司组织的变更 第一节 公司的合并 一、公司合并概述 (一)公司合并的概念、种类和特征 公司合并，是指两个或两个以上的公司依照法 定程序归并为其中的一个公司或创设另一个新的公 司的法律行为。 公司合并有四个特点： ①除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归 于消灭。②合并后消灭的公司的股东自然成为合并 后存续公司或新设公司的股东。③因合并而消灭的 公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的 公司或新设的公司，无须经过清算程序。④合并是 参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的 契约行为。 (二)公司的合并与兼并 (三)公司合并的法律性质 (四)公司合并的法律规制 二、公司合并的程序 1.签订合并协议。 2.通过合并决议。 3.编制资产负债表和财产清单。 4.通知和公告债权人。 5.办理合并登记。 三、公司合并的法律效果 公司合并的法律效果体现在以下三个方面： (一)公司的消灭、变更和新设 (二)权利义务的概括移转 (三)股东资格的当然承继 四、公司合并的无效 公司的合并无效必须通过诉讼程序提出，公司 的股东、清算人、破产财产管理人或不承认合并的 债权人，均有权提起合并无效之诉。 五、公司合并的形式 (一)有限责任公司与股份有限公司的合并 有限责任公司可以与有限责任