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上 海 中 科 合 臣 股 份 有 限 公 司 Shanghai Synica Co., Ltd. 上海市普陀区真北路552号 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 主承销商 湘财证券有限责任公司 长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼 发行人董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、1999-2002年，本公司两种主要产品占总销售额65%以上，且分别销售给唯一客户，主要产品及客户的变动将对公司业绩造成很大影响，从而构成主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险。 2、本公司主要产品为定制化学品，其销售在很大程度上受最终产品和下游产业需求的影响，而最终产品和下游产业市场、技术和产业结构方面的变化可能造成对本公司产品需求的变化，因此存在受最终产品和下游产业影响较大的风险。 3、本公司2001年度经营性现金流量净额为负数，为-2128.63万元。公司对外部资金，特别是银行短期借款依赖较大，增大了公司筹资的成本，增加了公司的经营风险。 发行股票类型：人民币普通股 预计发行数量：30,000,000股 单位：人民币元 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.000 7.000 0.365 6.635 合计 30,000,000 210,000,000 10,940,400 199,059,600 发行方式： 向二级市场投资者配售 拟上市地： 上海证券交易所 发行日期： 2003年6月11日 主承销商: 湘财证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2003年5月12日 目 录 释 义 ……………………………………………………………………………1-1-7 第一章 概览 ……………………………………………………………………1-1-9 第二章 本次发行概况…………………………………………………………1-1-13 一、本次发行的基本情况 …………………………… ………………………1-1-13 二、本次发行有关当事人 …………………………… ………………………1-1-14 三、与本次发行有关的重要日期 ……………………… ……………………1-1-17 第三章 风险因素与对策………………………………………………………1-1-18 一、主要产品占销售收入比重较大和产品市场相对集中的风险…………… 1-1-18 二、受最终产品和下游产业影响较大的风险………………………………… 1-1-20 三、财务风险 …………… …………………………………………………… 1-1-22 四、净资产收益率大幅下降的风险……………… ……………………………1-1-25 五、行业竞争风险 …………………………… ………………………………1-1-25 六、环境保护政策的限制可能导致的风险 ……………………………………1-1-25 七、公司业务拓展和产品结构调整风险…………… …………………………1-1-26 八、大股东控制风险 ………………………………………………………… 1-1-27 九、国际市场风险 ………………………………………………………………1-1-27 十、税收政策的变化导致的风险 ………………………………………………1-1-27 十一、我国加入WTO可能导致的风险 ……………………………………… 1-1-28 十二、股市投资风险 ……………………………………………………………1-1-28 第四章 发行人基本情况 ……………………………… ……………………1-1-29 一、发行人基本情况 …………………………… ……………………………1-1-29 二、历史沿革及经历改制重组情况 ……………………………………………1-1-29 三、历次评估、验资及与业务及生产经营有关的资产权属情况 ……………1-1-30 四、