企业购并研究第一章：企业购并导论(新).ppt

第四 节 ： 企业购并流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源评审 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 草签合作意向书 目标企业的要求。 第四 节 ： 企业购并流程 1.3 并购计划应有以下主要内容： 项目小组主合同、关键文本 并购的理由及主要依据； 并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 第四 节 ： 企业购并流程 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 项目小组 并购工作组 评估及资料收集并购与整合方案 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 第四 节 ： 企业购并流程 2、成立项目小组总裁审议、谈判 公司应成立项目小组，明确责任人。 项目小组成员有： ——战略部， —— 财务部 —— 技术人员 ——法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告审批 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： ——签约 ——外部环境分析，（经营环境、政策环境、竟争环境） 第四 节 ： 企业购并流程 资料传递及沟通 内部能力分析资产交接及目标公司的接管 并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 评估及总结 3.3 效益分析 ——由财务人员负责进行， ——法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议， ——核心能力管理 第四 节 ： 企业购并流程 4．总裁对可行性研报告进行评审 5．与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 5.3合作意向书有以下主要内容： —— 合作方式； ——新公司法人治理结构； —— 职工安置、社保、薪酬； ——公司发展前景目标。 第四 节 ： 企业购并流程 6．资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7．制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容： 并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 第四 节 ： 企业购并流程 7.2整合方案有如下主要内容： —— 业务活动整合； ——组织机构整合； ——管理制度及企业文化整合； ——整合实效评估。 第四 节 ： 企业购并流程 8．并购谈判及签约 8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。 8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准 8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约 8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 第四 节 ： 企业购并流程 9．资产交接及接管 9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业，开始运作 9.4 并购总结及评估 9.5纳入核心能力管理 第四 节 ： 企业购并流程 10．主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 主合同文件 相关合同文件 第五节：投行的购并顾问服务 1、初始准备阶段　　寻找目标公司　　 ——了解国内企业希望在境外哪些区域、哪些行业、进行何种性质、多大规 模的收购，利用投行海外网络及合作中介机构网络寻找目标公司；　 ——通过投行海外网络及合作中介机构获取境外项目信息，通过境内网络寻找潜在收购方； ——协助进行有限的尽职调查，通过公开市场信息判断项目的可行性　 ——协助企业谈判并签署保密协议 ；　　 ——协助企业与目标公司接洽　； ——协助企业筛选、聘请相关顾问（律师、会计师事务所、公共关系顾问等）；　　 ——出具兴趣函。 第五节：投行的购并顾问服务 2、尽职调查　　基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初 步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。　　 “有一半的并购减少了股东财富，价值下降的主要原因就在于尽职调查不充分”——Mercer Management Consulting 第五节：投行的购并顾问服务 第五节：投行的购并顾问服务 第五节：投行的购并顾问服务 4、交易结构设计　　 三种交易结构： ——股权收购 ； ——资产收购： ——合并　　主要的交易对价支付方式： ——现金 —— 股份 ——债券 第五节：投行的购并顾问服务 第五节：投行的购并顾问服务 第五