MBO资本运营经典模式.ppt

MBO收购资本运营 管理层收购经典 MBO的定义 MBO(Management Buy-outs)即管理者收购 是指管理者购买本公司股份的收购行为 通过收购，企业的管理者变成了企业的所有者，集所有权与经营权于一身 MBO的产生背景 企业发展进入稳定阶段，没有新的项目投资 -营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定； 股价波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，提高年薪将提高代理成本； 由于股价波幅减少，取票投资等价于债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望； 管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了MBO收购方式。 MBO收购的价值 MBO具有LBO杠杆收购方式的种种优点， MBO能够实现公司所有权与经营权的统一 MBO可以更有效对经理阶层起到激励作用。 债权和债权人的监督作用形成了对管理层的有效约束。 通过MBO解决很多企业带集体经济性质的历史遗留问题等等。 我国实行MBO的障碍 国家对内部职工股的限定制约了MBO的推行，自从1998年证券管理部门停止了上市公司职工股的发行； MBO常被认为是一种私有化的方式; 2004年3月12日财政部叫停了MBO; 二、 MBO的具体操作流程 操作流程 1) 目标确定阶段 2) 意向沟通阶段 3) 实施准备阶段 4) 方案策划阶段 MBO与SMBO发展模式 ——胜利股份、江苏吴中、康源药业等 MBO模式之一：胜利股份—循规蹈矩 2000年春天，围绕“胜利股份”(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。其MBO操作过程可分为以下三步。 成立收购主体—胜利投资 2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(简称“胜利投资”)成立，注册资本1.1亿元，出资人43位自然人中，大部分为“胜利股份”、“胜邦集团”，“胜利集团”中的高级管理层。 从小入手，成为第三大股东 2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。 围堰合拢，管理层一统天下 2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。 本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东.胜利股份”完成了MBO计划. MBO模式之二：江苏吴中—贷款收购 2003年12月18日，“江苏吴中)”(600200)发布公告：江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署， “江苏吴中”通过对大股东MBO，实现对上市公司的间接控制权。 《收购报告书》显示，陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。15人中，个人出资额和借款金额最多的都是赵唯一，出资658.03万元，购得8%股权，自筹现金130.03万元，另外528万元为借款(其中银行担保借款298万元，银行抵押借款230万元)。 MBO模式之三：苏州精细化工—定向私募+职工认购 2003年以来，信托公司收购公司股权风浪渐起。苏州精细化工集团采取了“定向私募＋职工认购”的信托方式，实现了MBO信托融资的创新。 2003年5月底，苏州精细化工集团通过改制形式完成MBO。最终收购价格为1.25亿元，其中董事长徐建荣持股90%，出资1.125亿元，总经理顾一平持股10%，出资0.125亿元。 信托方式的特点在于它不仅帮助管理层解决了资金问题，而且可以避免并购主体的设立，从而简化整个并购方案。在苏州精细化工MBO信托方案中，以股权质押、信托公司派驻外部监事的制约机制，有效降低了信托计划的风险，保证了信托投资者的利益，而巨大的还款压力也成为管理者们提升管理效率空间的原动力，属于目前最为成功的MBO信托计划。 MBO模式之四：恒源祥—反向MBO 反向MBO又称为公司紧缩型MBO，是指母公司将下属子公司出售给子公司的管理层，这从母公司的角度是实现了公司收缩，而从子公司角度则是实现了MBO。“恒源祥”因其MBO的成功操作以及MBO后所带来的多赢局面而堪称为反向MBO中的