公司收购中目标公司董事的诚信义务及研究.pdf

论文编号： 公司收购中目标公司董事的诚信义务研究 杨超群 中国政法大学研究生院 二0一四年三月 万方数据 论文独创性声明 本人郑重声明：本论文是我个人在导师指导下所取得的研究成果， 除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发 表或撰写的研究成果，不存在抄袭或剽窃的行为。 签名 日期±型0多 论文使用授权 本人授权如下：中国政法大学有权保留本论文，也可以采用影印、 缩印或其它复制手段保存本论文。本人允许学校凶学术规范审查和评 奖等事宜向有关机构提供本论文，允许非营利性公布本论文内容，允 许非营利性查询或借阅本论文。 签名 万方数据 摘要 公司收购中目标公司董事的诚信义务研究 摘要 收购已经成为公司发展的外部成长方式，其中，通过股份收购实 现控制权转移是各国公司经常采用的一种方式。由于通过私下谈判收 购和公开市场收购实现控制权转移需要满足一些条件或存在一些问 题，如公司一般股东数量较多而易造成股份分散、．公开收购交易时间 长、成本较高且很难成功。因此，要约收购就成为收购方采取的主要 收购方式。所以本文所探讨的公司收购主要是从要约收购的语境上讨 论的。在收购过程中，目标公司董事与收购方、目标公司本身、目标 公司股东之间会形成不同程度的利害关系，目标公司董事对收购的态 度会对收购的成败、目标公司本身及其股东的利益产生重大的影响。 鉴于其重要地位，英美国家通过引入公司法上的诚信义务来规范董事 在收购过程中的行为，而在收购过程中，董事作为现代公司理念下的 实际管理者，应当发挥其自主性履行其管理者的职责。如何在公司收 购过程中保证董事一方面能履行自己作为管理层的义务，防止股东免 受收购方机会主义的伤害，同时又保证目标公司董事不利用自己的重 要地位，防止其为了个人私利而损害股东和公司的利益，这是一个值 得研究的课题。 英美法系以诚信义务来规制目标公司董事的行为，本文主要以英 美法系的规定为视角，以目标公司董事在收购过程中的定位探讨为开 始，对目标公司董事在公司收购过程中具体应尽的诚信义务做出的深 刻分析，包括诚信义务的含义及内容、注意义务和忠实义务在收购中 的具体体现及其判断标准、我国关于目标公司董事在诚信义务中的规 定及不足等具体内容，以求通过诚信义务规范目标公司董事的具体行 为来减少收购方对股东造成的机会主义的威胁，同时防止目标公司董 事为了私利而损害目标公司及其股东的利益。本文共分为四个部分： 第一部分，首先通过收购引发的利益冲突以及两种典型的决策模式这 两个视角来探讨目标公司董事在收购过程中的角色定位和功能定位， 其次阐释了规范目标公司董事在收购中的对其行为进行规制的必要 万方数据 中国政法大学硕士学位论文 公司收购中目标公司董事的诚信义务研究 性。第二部分，首先对董事所负有的诚信义务进行简单的了解，其次 主要是阐释目标公司董事的诚信义务在收购过程中具体表现，以对英 美法系国家关于目标公司董事的诚信义务进行深刻的理解。第三部分 主要考察目标公司董事履行诚信义务的标准问题，通过对英美法系判 例学习，以期知晓英美法系国家对目标公司董事在收购过程中的诚信 义务的具体判断标准。第四部分主要分析我国对于目标公司董事在收 购过程中的诚信义务的现行法律的规定，通过对比分析，指出我国现 存法律对于董事在收购过程中诚信义务的规定的特点及其存在的不足 之处，继而通过对我国与英美法系国家的规制制度比较，提出完善我 国法律相关