分豆教育三次反馈意见回复.pdfVIP

关于《全国中小企业股份转让系统关于北京分豆教育科 技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见(三)》的回复 1、请公司重新认定实际控制人。请主办券商和律师重新核查其与公司同业竞 争情况。 答复： （一）公司已在公开转让说明书“第一节基本情况 四、公司股东情况”之“（二） 实际控制人的认定及变动情况”中重新认定实际控制人，具体内容如下： 实际控制人的认定及变动情况 报告期内，公司实际控制人发生变动。 1、 2012年1月1日至2014年3月17日，公司由杨静、陈世平、于鹏共同实际控制，三人为 公司共同控制人。 该期间，杨静持有公司80%股份，担任公司监事；陈世平持有公司20%股份，担任公司执 行董事兼总经理；于鹏虽不持有公司股份，但其为公司副总经理，负责公司日常经营管理，且 于鹏与杨静为夫妻关系，杨静与陈世平为母女关系，三人对公司重大决定及对公司财务、人事、 经营决策等具有控制力，共同控制公司。 2、2014年3月18日至今，公司由于鹏、杨静、尹志远共同控制，三人为公司共同控制人。 2014年3月18日至定向发行前，于鹏持有公司32.72%的股份，定向发行后持有公司26.85% 的股份，担任公司董事长；杨静定向发行前持有公司1.25%的股份，定向发行后持有公司1.03% 的股份，与于鹏系夫妻关系；尹志远定向发行前持有公司25.63%的股份，定向发行后持有公司 21.03%的股份，担任公司总经理； 且三人与于鹏、杨静的法定一致行动人陈世平、许波共同 签订了《一致行动协议书》（五人共同持有股份1,942.00万股，定向发行前持股比例为60.69%， 定向发行后持股比例为49.79%），在公司会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公 司的其他有关经营决策中意思表示一致。综上，三人对公司重大决定及对公司财务、人事、经 营决策等具有控制力，共同控制公司，为公司共同控制人。 3、报告期内，公司实际控制人变动，不影响公司的持续经营。 报告期内，于鹏、杨静一直为公司实际控制人；尹志远于2011年7月入职，先后任公司技 术总监、总经理，负责公司技术研发、日常经营管理。虽然报告期内实际控制人发生变动，但 不会对公司业务经营、公司治理、持续经营产生不利影响。 主办券商已在尽职调查报告“第五部分 项目小组发表八项独立意见 之一、公 司控股股东、实际控制人情况及持股数量”之“（二）实际控制人的认定及变动情 1 况”重新认定实际控制人，内容同上。 （二）公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况 四、公司股东情况”之“（三） 控股股东、实际控制人基本情况”中补充披露了实际控制人杨静的基本情况，具体 内容如下： 杨静，女，1980年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经贸大学旅游管 理专业，本科学历。2006年4月至今，任北京圣殿山国际教育投资咨询有限公司监事；2008年 12月至今，任北京圣殿山国际投资有限公司监事； 2011年1月至2014年3月，任圣殿山有限监 事。 （三）公司已在公开转让说明书 “第四节 公司财务会计信息 九、公关联方、 关联方关系及交易”之“（一）公司的主要关联方”中重新披露了关联方关系，内 容如下： 根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，至本公开转让说 明出具之日，本公司主要关联方及关联关系如下： 1．存在控制关系的关联方 关联方名称（姓名） 与公司关系 于鹏 控股股东、实际控制人、董事长 尹志远 股东、实际控制人、董事、总经理 杨静 股东、实际控制人 2．不存在控制关系的关联方 （1）关联自然人 关联方名称（姓名） 与公司关系 高波 持股5%以上股东、董事、副总经理 刘烨 持股5%以上股东、董事 姜宏 董事 胡晓阳