企业IPO改制问题解答115问.pdf

中小企业改制上市培训班问题解答 一、改制与辅导 1、有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别。 ：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而 发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此， 改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改 制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中， 原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担 问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调 帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司， 业绩不能连续计算。 有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体 上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面 属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类 型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产 1：1折股。 2、一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的名义 投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%的资 产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制？ 答：不属于。 如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下 15%的资产不属于经营 性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于整体改制。 注：证监会116 号文，对整体改制没有明确的定义，经咨询发行部有关同志， 目前还没有116 号文颁布后改制报送材料的公司（理论上2004 年9 月后），现有 没有一个明确的解释。其中一种占主流的 法，整体改制是可以剥离部分非经营 性资产的。 3、三家国有企业在改制过程 主要操作是①成立国有资产经营公司作为主 发起人联合其 发起人以发起方式设立；②剥离部分不良资产和非经营性资产； 1 ③剥离与主业关联度不高的长期股权投资。请问，这是否为整体改制，成立前 业绩是否可以连续计算？ 答：不属于整体改制，业绩不能连续计算。 复同上 4、民营企业的有限责任公司改制成股份责任公司，业绩可否连续计算？ 答：证监会的相关规定是有限责任公司整体变更为股份公司的可以连续计算 业绩，其并未对企业性质做出限制性规定。民营企业性质的有限责任公司改制成 股份责任公司的只要符合证监会的其他关于业绩连续计算的规定，即可连续计算 业绩。 5、某公司现为有限责任公司，如对资产进行评估，存在大幅度升值的可能 性。可否先对资产进行评估，依据评估后结果进行调帐，然后进行审计，再依 据常规作股份有限公司变更？如果可以，是否可以连续计算业绩？ ：公司可以进行资产评估，然后审计再进行整体变更。但根据第2 号审核 备忘录的相关要求，如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结 果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按 《公司法》规定应在股 份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 6、整体变更和有限公司变更设立股份公司并发行上市，目前在政策上是否 仍局限于或倾向于国有控股企业？ ：有限责任公司整体变更设立股份公司，无论是否为国有控股，业绩均可 以连续计算。国有企业整体改制设立股份公司，业绩可以连续计算。除上述两种 情况外其他形式设立股份公司均不得业绩连续计算。 7、从产品市场细分进行重组上市，是改制上市企业规避“同业竞争”的一 种重组模式选择，而对当前“鼓励企业整体改制上市”的风潮，请问：①您对 这种模式选择有何认识？风险怎样？②作为煤炭企业如果以煤的不同用途（洗 选炼焦和动力用煤）划分，重组成精煤或动力煤专业公司，您认为风险怎样？ 是否必须整体上市？ 答：根据细分市场来规避同业竞争，要求这种细分本身是充分的、合理的， 2 细分市场的产品之间没有替代性。否则，这种方式不具备足够的说服力，有一定 的风险。