第十章修定版.pptVIP

二、债权人保护：法人资格否定 （一）对有限责任的反思 1．有限责任制度 有限与无限是以民法主体是否以其全部的财产承担相关债务作为标准的。有限责任就是指股东仅以其出资额为限对公司债务负责，从而使公司以股东出资形成的公司法人财产独立承担责任。有限责任制度保障了企业的投资者在其资本投入之外不再承担企业的债务责任。有限责任制度同样适用于企业集团，即母公司对子公司的债权人承担有限责任。有限责任制度保证了公司法人人格的独立，将股东的责任限制于其投资范围之内，使股东与公司债务隔离，使得现代公司制度在社会价值创造发挥着重要作用。 2．对有限责任的反思 从有限责任存在的环境来考察，有限责任赖以存在的前提条件是公司应具有独立的法人人格，何谓独立的法人人格？ 这里至少要具备两大要素：一是独立的意志；二是独立的财产。然而，在企业集团情形下，由于控制因素的存在，子公司虽然在法律形式仍然保持着的“独立存在”，但是事实上，子公司的独立性是受母公司的意志左右的。 【案例】萨洛蒙诉案 公司法史上，英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案，可以说是为股东牟取法外利益开了先河。当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙