绵世股份：关于增资汉堡王(北京)餐饮管理有限公司、及汉堡王食品(深圳)有限公司的 2011-05-07.pdfVIP

证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2011－21 北京绵世投资集团股份有限公司 关于增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、及汉堡王食品（深圳） 有限公司的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2011年5月6日，公司与汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）其他股东方签订《增 资协议》，约定各股东方共同按原出资比例分别向汉堡王（北京）、汉堡王（深圳） 各增资500万美元。其中，公司按照其原持股比例，以自有资金分别向两公司各 投入95万美元进行增资，共计投资190万美元，其他各方股东亦均按照原持股比 例进行增资。在完成本次增资后，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）的注册资本 各将达到1000万美元，本公司仍持有该两公司各19%的股权。 鉴于本公司控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称为“中北 能公司”）为本次增资事项的交易方之一，公司董事总经理郑宽先生为中北能公 司控股股东，公司董事长李方先生现任中北能公司董事，故依据《深圳证券交易 所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。 前述增资的关联交易事项已经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通 过；关联董事李方先生、郑宽先生回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事 出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立董事意见，一致同意本次交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组事项。 本次交易无需提交公司股东大会审议；相关的增资事项尚需提交北京市及深 圳市相关外资主管部门审核。 1 二、关联方基本情况 关联方名称：北京中北能能源科技有限责任公司 住所：北京市丰台区西三环南路丰益桥甲Ⅲ305 企业性质：有限责任公司 办公地点：同住所 法定代表人：郑宽 注册资本：14000 万元 主营业务：能源开发、投资 控股股东和实际控制人：自然人郑宽 最近三年中北能公司一直为本公司的控股股东，截至2010 年 12 月31 日， 北京中北能能源科技有限责任公司的总资产为 244,865,903.67 元、净资产为 223,895,889.77 元，2010 年度该公司净利润为7,852,153.39 元；截至2011 年 3 月31 日，北京中北能能源科技有限责任公司的总资产为276,769,725.06 元、 净资产为233,372,185.22 元（前述数据未经审计）。 三、增资交易各方介绍 （一）北京中北能能源科技有限责任公司的情况请参阅本公告第二条的叙 述。 （二）汉堡王（香港）发展有限公司 英文名称：BK (HONG KONG) DEVELOPMENT CO., LIMITED 住所：Suite 908, 9th Floor, One Pacific Place,88 Queensway, Hong Kong 香港 金钟道88 号 太古广场，9 楼，908 室， 企业类型：有限责任公司 主营业务：在中国授权区域内推广经营“汉堡王”（BURGER KING）品牌餐饮 事业。 主要股东： BK ASIAPAC, PTE. LTD （汉堡王（亚太）私人有限公司） 汉堡王（香港）发展有限公司与本公司不存在关联关系。 （三）北京庆为堂投资咨询有限公司 2 住所：北京市丰台区海鹰路1 号院6 号楼5 层520 房间 企业类型：有限责任公司（外商独资企业） 注册资本：人民币1800 万元 主营业务：在中国授权区域内推广经营“汉堡王”（BURGER KING）品牌餐饮 事业。 主要股东：2-11 INVESTMENTS LIMITED。 北京庆为堂投资咨询有限公司与本公司不存在关联关系。 四、投资标的的基本情况 （一）标的公司概况 1、汉堡王（北京）餐饮管理有限公司概况