投资银行的企业并购业务.ppt

第三讲 投资银行的企业并购业务（上） 目的与要求: 掌握企业并购的动因；并购的基本形式；投资银行在并购中的作用；企业并购的步骤。 5.1 企业并购概述 一、研究企业并购的意义 1.兼并与收购可使企业获得超长规发展，是企业实现外部扩张的主要手段。 诺贝尔经济学奖得主、美国经济学家斯蒂格勒说：“纵观世界经济发展史，没有一家大企业不是通过某种程度的兼并、收购发展起来的。” 2.对于投资银行而言，重组并购业务已被公认为低风险、高收入的“金奶牛” 从1995年到2001年，美林、摩根斯坦利、莱曼兄弟三家投资银行兼并重组咨询费收入年均增长超过30%，约占其投行业务收入的1/3，利润率远高于传统的发行承销业务。 二、并购的基本概念 1.并购是合并与收购的简称（ M A ），是指企业通过合并与收购的方式实现自身资本与结构的扩张性重组，以使企业优势得到充分发挥、企业价值得到进一步提升。 2.合并（merger） 1）合并是指两家或两家以上的独立企业合并组成一家企业。 2）合并包括吸收合并和新设合并两种。 (1)吸收合并(mergers)，也称企业兼并，是指一家占优势企业吸收了另一家弱势企业，弱势企业解散使其法人地位消失，而优势企业作为存续企业而申请变更登记的一种法律行为。 即“ A+B=A” （2）新设合并(consolidation)，又称为设立合并，是指两家或更多的公司通过合并而同时消灭了原来的公司，另外成立一家新公司的法律行为。 即“A+B=C” 我国《公司法》规定：公司合并时，吸收合并的存续公司与新设合并的新设公司必须继承消灭公司的债权债务。 3.收购（Acquisition） 1） 收购是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为。 2）按交易标的物的不同，收购可分为股权收购和资产收购。 （1）股权收购是指直接或间接购买目标公司部分或全部股份，使目标公司成为收购者所投资的企业。收购者作为目标公司股东，需要遵守目标公司的一切权利和义务。 （2）资产收购是指收购企业根据自己的需要购买目标公司的部分或全部资产，属于一般的资产买卖行为，故资产收购者不必承受目标公司的债务。 三、并购的基本形式 1.按照并购双方涉及行业分： 1) 横向并购（Horizontal Merger） 2) 纵向并购（Vertical Merger） ·前向购并（Forward Merger） ·后向购并（Backward Merger） 3) 混合并购（Conglomerate Merger） 指不同行业、不同产品生产企业之间的并购。 　　3.并购是企业资本扩张发展到一定阶段的产物。经济学界公认，全球第一次并购浪潮发生于１９世纪末～２０世纪初，距今约百余年时间。期间，全球共发生六次大的企业并购浪潮。 　　第一次企业并购浪潮出现在1898年~1902年之间，其特征是横向合并为主。合并结果出现了一批包括美国钢铁公司、电气公司、美孚石油公司、杜邦公司等在内的垄断企业。 　　　在此次并购浪潮中，投资银行一方面提供并购所需的资金，另一方面又充当促办人（Promoter）角色，当时，摩根财团是炙手可热的并购顾问。 1901年 2月5日, 在钢铁大王安德鲁·卡耐基的办公室里，约翰·皮尔庞特·摩根签下了以4.92亿美元收购卡耐基钢铁公司的合约。4月1日，摩根组建了世界上第一家拥有10亿美元以上资产的股份公司———美国钢铁公司，并控制了美国钢产量的65%。这是摩根财团通过金融手段对无序竞争的产业进行整合的经典，是金融与工业相结合的金融垄断的标志性事件之一。 许多工业巨头如美国钢铁公司、通用电器公司、通用汽车公司、美国电报电话公司都在其掌控之下。 到1900年，在摩根直接间接控制之下的铁路长达10.8万公里，差不多占当时全美铁路的2／3。 一个至今仍被华尔街津津乐道的段子是这样定义摩根(约翰﹒皮尔庞特﹒摩根,J.P. Morgan)的：老师问学生，是谁创造了世界，一个小男孩站起来回答说，是上帝在公元前4004年创造了世界——但在公元1901年，世界又被摩根先生重组了一回。 第二次并购浪潮出现在1920年~1933年间,以纵向合并为特点。制造业、石油工业、冶金工业、烟草及食品加工业都完成了集中；新兴产业的并购也引人注目。 在此次并购浪潮中，投资银行尽显其能，十有八九的并购都是由投资银行起核心作用。 19