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海外合作投资涉及之法规及所需尽职调查事项 林新强律师 主管合伙人 林李黎律师事务所 Website: .hk Email: law@.hk 决定投资计划 战略考虑 品牌 销售网络 技术提升 投资方式 收购及合并 买卖资产 海外合作投资的方式 股份轉讓方式 優點 缺點 資產轉讓方式 優點 缺點 海外合作投资涉及的法规 一般在收购及合并过程中涉及的法律会在买卖合同列明。 多数情况是依照目标企业/资产所在地的法律法规进行有关项目。 收购合并过程中合同的标准条文 合同的缔约者 买卖的股份/资产 买卖的价格 收购合并过程中合同的标准条文 成交前的业务经营 成交之前的业务经营未得一方许可，不可：- 改变公司日常营运 聘用新雇员、终止或委任或变更雇员条款 建立任何退休金、退休计划、认股权计划 终止或容许任何现持有效的保险单失效 变更财政年度的终止日期 收购合并过程中合同的标准条文 成交条文 卖方须向买方交付所有公司的公司文件 卖方须促使向成交生效后：- （ ）名由买方提名的人士获委任为公司的新董事 公司适当数目的董事辞职 管理人员按买方要求辞职 卖方须向买方交订使买方享有出售资本有效，所有权所需的任何其他文件，以便使买方或其代理人得以成为出售资本的拥有人 尽职调查的事项 成交之前的尽职调查对资产、债务、财政状况、合同、承诺、业务及前景进行检讨及调查包括任何法律诉讼的评估。 尽职调查的事项 决算帐目及买价的调整 买方须于本协议订署后立订指令买方会计师尽快按照本条编制决算帐目。 买方会计师对决算帐目的审计，须采用_____国公认会计准则、标准及原则。 尽职调查的事项 税务条款 保证条款 有局限性的条件 (Restrictive Covenants) 雇员福利 法律管辖条款 司法管辖条款 其他事项 并购不一样的目标公司会选用一些不同的法律， 例如： 保险公司 电信公司 公共广播公司等等 在境外不同国家进行并购，也有不同的法律考虑，例如： 澳大利亚 美国 欧盟地区 上述内容只属基本资料性质，不构成或被视为法律观点 谢谢~