有限责任公司股权收买请求权法律制度分析研究.pdfVIP

中文摘要 一，选题意义和研究目的 为确保公司经营决策效率，各国公司法在决策机制上多采用“资本多 数决”原则。这对于平衡股东之间利益关系，确保控股股东@投资热情等方 面具有积极作用。然而，控服骰东为实现自己或第三人的利益，往往会不 顾广大小股东对公司事务的异议，利用控股优势将自己意志上升为公司意 志，使得股东会形式化。此时若异议股东。继续留在违背其期待利益的公司 中，会严重挫伤他们的投资积极性。股权收买请求权制度正是平衡“资本 多数决”这一原则的有效机制。 为更有效地保护有限责任公司小股东的权利，新((公司法》。第75条 规定了股权收买请求权，允许异议股东在特定情况下通过请求公司回购股 权的方式，在获得补偿的基础上退出公司，这也是新《公司法》首次为异 议股东退出公司开辟了一个合法途径。该制度是法律在经济效率与公平， 多数人的民主与少数人之间的利益平衡，具有积极的意义。 我国新《公司法》确立股权收买请求权制度，回应了来自于理论和实践 两方面的诸多要求，无疑具有重要的进步意义。但由于实践的短暂和理论的 僵硬，股权收买请求权的相关规定在制度设计和具体操作上仍不可避免地存 在一些问题，有待于在司法实践中总结出更加适应我国国情的规则。因此， 进行这样的探讨和研究，不仅可以帮助根据新《(公司法》起草公司章程的公 司，也可以进一步思考对新《公司法》相关司法解释和操作细则的制定。 二，文献综述和研究方法 笔者目前收集到学术界有关该课题的材料有4个特征： 1、时效性不强，研究时间多数集中在新蚣司法》确立‘锻权收买请 求权”前，缺乏对我国现行立法的批判性研究和有针对的建设性研究； 。根据新‘公硎法》第217条，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以卜或者其 持有的股份占股份自．限公司股本总额百分之五十以卜的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分 之五卜，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东人会的决议产生重人影响 的股东．由此町见，控股日I}东在公司管理和决策等方匠具有的绝对优势。 。异议股东，指对于股东会作出的影响股东利益的决议持反对意见的股东。顾功耘：‘最新公司法解读》， 北京：北京大学…版社．2006年版，第4l页 9中华人民共和国第}。届争周人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过‘中 华人民共和国公司法》，以下简称新‘公司法》。 2，对股权收买请求权的研究侧重于介绍基础理论，并且对国外相关先 进立法也仅仅是罗列和分类，未能做进一步的具体分析； 3、侧重股权收买请求权制度股东权益保护的目的性研究而忽视结合公 司股份回购后果的研究，如回购服教的处理方式和债权人保护措施等等； 4、主要集中在对股份公司合并行为中该权利行使的讨论，忽略了有限 责任公司规模小、股东少，人合陛和封闭性强的特点，小股东在期待利益 落空的情况下相对于股份有限公司更难以寻求救济途径的这—难题。可见， 在有限责任公司中健全股权收买请求权制度更为迫切。因此，笔者在本文 拟从有限责任公司的角度对该制度进行研究。 本文试图运用辩证法、比较法、价值分析法等，对有限责任公司股权 收买请求权制度作一个全面论述。文章从基础理论的系统分析入手，通过 对域外法的比较研究，结合我国新《公司法》相关法律制度，分析现有立 法中股权收买请求权制度的优点与不足，进一步论述应如何完善制度设计 并提出一些探索陛建议。 三、文章结构和主要内容 本文主体部分由四章构成： 第一章，对我国新《公司法》中有限责任公司股权收买请求权的基本 制度设计进行介绍，涵盖股权收买请求权的概念、权利属性及权利行使条 件； 第二章，对股权收买请求权制度的基础理论进行系统分析，从法学理 论和经济法学两个角度证明该制度的优越性和必要性； 第三章，详细分析了新《公司法》中对小股东行使股权收买请求权的 三种具体情形。目的是既要保护小股东的合法利益，又要防止小股东随意 实施退出权，保护公司健康持续发展； 第四章，通过实例剖析股权收买请求权相关法律规定，暴露出现有立 法制度和程序设计方面的一些不足：制度方面体现在条文规定过于简略， 缺乏明确性且不全面，而程序设计方面主要体现在股权收买程序不完整， 未规定诉讼的具体操作程序。笔者对此提出了探索性建议，希望对该权利 的合理运用有所裨益。 殿权收买请求权制度作为股东权益救济