商业地产购买的法律指南(一)-Brighidlaw.PDFVIP

Brighid Law Corporation 温哥华博睿律师事务所 商业地产购买的法律指南(一) 2015 年7 月17 日 **版权属于温哥华博睿律师事务所所有，如有转载请注明出处。 商业地产项目收购程序简介 1．前期考虑 在作出投资决定之前，买方应当了解投资项目的性质、收购价格和方式，以及外商投资可 能会涉及到的投资地产所在国的其他相关法律。为了作出更加合理正确的商业投资决定， 除了法律咨询，还需要会计师和地产经纪就项目的投资回报率等作出专业的评估。 2．签署保密协议和独家洽谈协议 2.1 保密协议 买卖双方在谈判初期须签订相关保密协议，承诺对双方中任一方在谈判过程中所披露的商 业信息，包括买卖双方公司概况、股权结构、近几年公司财务报表等商业机密信息，负有 保密义务。 2.2 独家洽谈协议 此协议旨在防止双方在谈判过程中与第三方（类似项目方）接洽，以至谈判失败。 3．商业项目评估 3.1 买方会计师须审查卖方提供的近三年公司财务报表，确保其信息真实准确。 3.2 买方可以委托地产经纪通过对比同时期同地域的类似项目的经营情况和市场占有率， 对目标企业的经营情况、市场前景和投资回报率作出评估。 4 ．收购意向书 如果买方对上述专业评估满意，双方可以缔结收购意向书，协商构建资产收购框架。 4.1 收购意向书中常见约束性条款  双方约定互有披露信息的义务以及协助义务。  冻结条款：卖方承诺不会作出任何影响收购项目的价值的重大改变。  谈判开支：双方约定如何支付谈判过程中产生的相关费用。  最后期限条款：双方约定，截至特定日期如果收购失败，则双方在谈判过程中承担的 责任义务解除，意向书中的保密条款和类似约定除外。 **版权属于温哥华博睿律师事务所所有，如有转载请注明出处。 4.2 双方约定如何进行尽职调查 4.3 双方协商资产收购和约框架，但应明示收购意向书中规定的基本条款不具有最终的约 束力，日后须在正式的收购合约中规定。  界定买卖双方、收购价格和成交日期  陈述与保证条款，约定各方的义务  劳动关系条款  收购协议成立的先决条件，例如买方在指定日期之前获得银行贷款，否则协议不生效。 5．尽职调查 买方律师需要对目标公司信息、所有不动产和动产的产权、环境调查、存在的租约和贷款 等信息展开尽职调查，以了解收购成本和利润以及评估收购风险，从而帮助买方公司作出 正确的收购决议。 6．签订收购合约 收购合约通常由买方律师按照收购意向书中双方达成的协议起草，主要包括以下基本内容  买卖双方的界定，包括公司名称、地址和法定代表等信息  界定收购项目所涉及的全部资产，包括不动产、知识产权、相关设备、权益和其他无 形资产。涉及到不动产的转让的情况下，还需要列出不动产的法定描述。  合约中须界定说明完成交易的特定日期。例如，合约的生效日期、收购项目的具体过 户登记日期、项目交手接管日期等。  收购价格和配置：这一部分的条款主要说明最后达成协议的收购价格和支付方式（如 约定的定金在指定日期前分几次、以什么方式支付到某一信托账户），以及所够资产 中购买价款的分配，还有交易所应支付的税款由谁支付。  买卖双方的陈述和保证：这一部分主要是双方为保障另一方的利益而承诺自己所陈述 的与交易相关的所有信息准确无误，如被证明有误则会承担合同约定的责任。 总的来说，这一部分主要包括以下内容： **版权属于温哥华博睿律师事务所所有，如有转载请注明出处。 (i) 双方承诺自己是根据相关法律合法有效成立的法律实体，拥有法人权限去持有 和出租自己的财产、开