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国泰君安证券股份有限公司 与 公司 之 定向资产管理协议书 （编号： ） 定向资产管理协议书 甲方： 地址： 法定代表人： 联系电话： 乙方： 国泰君安证券股份有限公司 地址： 上海市浦东新区商城路618号 法定代表人： 祝幼一 联系电话： 021 鉴于： 一、甲方是具有完全民事行为能力的法人。 二、乙方是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规合法设立的综合类证券公司，已取得客户资产管理业务资格(见中国证券监督管理委员会《关于核准国泰君安证券股份有限公司受托投资管理业务资格的批复》，证监机构字[2002]149号)，并承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用客户委托的资产。 三、甲方委托乙方作为投资管理人，乙方愿意接受甲方的委托。 四、乙方不保证投资收益，也不保证承担投资损失。甲方保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本协议全文，了解相关权利、义务，自行承担投资风险。 为明确甲方、乙方双方在委托资产的管理、投资运作和相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保委托资产安全，保护双方的合法权益，特订立本协议，以作为规定双方之间基本权利义务的法律文件。 第一条 释义 1．委托投资管理：指委托人（甲方）依据有关法律、法规和委托人的投资意愿，与投资管理人（乙方）签订《资产委托投资管理协议》，由乙方按本协议规定把甲方委托的资产投资于证券市场上，在维护甲方资产安全的前提下实现委托资产适度收益的行为。 2．委托/受托（投资）资产：指委托人（甲方）委托投资管理人（乙方）管理的货币资金或者在合法的证券托管登记系统中的证券(包括股票、国债、企业债、可转债、基金等)。 3．资金专用帐户：指以甲方名义开具的乙方为甲方提供委托投资管理服务，为甲方开设的委托资产资金运作的交易结算资金专用帐户。 4．指定证券帐户：指以甲方名义开具的甲方指定乙方使用委托资金买卖有价证券的专用证券帐户。 5．业绩报酬：指在委托投资管理业绩高于约定基准情况下，委托人支付给投资管理人的报酬。 6．现行法律：指现行有效的任何有普遍约束力的中国法律、法规、规章等，以及任何有管辖权的政府机关、司法机关、证券交易所规定的强制性规定。 7．工作日：指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。 8．甲方：指委托人，即 公司。 9．乙方：指投资管理人，即国泰君安证券股份有限公司。 第二条 委托资产、委托期限 1．乙方同意在本协议规定之各项条件下接受甲方委托，为其提供委托投资管理服务；甲方本次委托乙方管理的资产为股票：G中信（600030），共计期初余额 (大写） 壹仟叁佰柒拾柒万肆仟玖佰贰拾叁股）； 2．甲方应在2006年8月15 日之前将股票G中信（600030）全额托管于乙方指定的证券交易席位。 3．本次委托投资管理的委托期限自2006年8月15日始至2007年8月15日止。 4．如果甲方需要延长委托期限，应于本协议委托期届满前五天内通知乙方，经乙方同意后，可以延长。 第三条 委托资产专户、投资目标与范围 1．甲方将指定证券帐户中的股票G中信（600030）委托给乙方管理，乙方为甲方开立资金专用帐户。指定证券帐户是指由甲方提供和确认的下列帐户： 上海证券交易所股票帐户： 股东名称： 公司，股东代码：； 2．乙方以资金专用帐户管理甲方委托资产，单独运作，分帐管理，单独核算，保证委托资产与乙方自有资产、其他客户资产相互独立。委托资产项下各项投资的收入和变现资金只能在该资金专用帐户中运作，不得挪作他用。 3．乙方将本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能进行委托投资管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。 4．投资范围由甲乙双方协商确定为： （1）买卖股票G中信（600030）； （2）若乙方在资产管理过程中，认为可投资本协议以外的投资领域或投资品种，须事先向甲方提出书面投资建议及可行性分析报告，经甲方书面同意后，乙方方可实施。 5．如果在本协议有效期内出现影响和限制甲方和乙方约定的投资范围的法律、法规和政策，双方应对本协议进行协商修改，订立补充协议。 6．如果本协议有效期内出现影响或限制投资管理人进行约定的受托投资管理的法律、法规及政策，双方应立即进行协商解决。 第四条 风险提示 1．乙方向甲方郑重提示，经由乙方本着谨慎勤勉的精神并以专业水准进行之操作，甲方的委托资产可能将获得良好的投资收益，但亦因各种风险的存在而有受到损失之可能。此处所指风险包括但不限于下列各项： （1）我国国内或国际政治经济形势发生变化，