第八章 企业战略性竞合2.pptVIP

第八章 企业的战略性竞合 8.1 企业购并 企业购并：是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被购并的企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标的行为。 8.1.1 企业购并的类型 一、从行业角度划分 1、横向购并：是指处于相同行业，生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的购并，实质上是资本在同一产业和部门内集中。 2、纵向购并：指生产或经营过程相互衔接、紧密联系的企业之间的购并，实质上是通过处于生产同一产品不同阶段的企业的购并，从而实现纵向一体化。 3、混合购并：指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业。 ①产品扩张型购并，即生产相关产品的企业间的并购。 ②市场扩张型购并，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行购并。 ③纯粹的购并，即生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业之间的购并。 二、从是否通过中介机构划分 1、直接收购：指收购公司直接向目标公司提出购并要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。 2、间接收购：指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。 三、从购并动机划分 1、善意购并：指收购公司提出收购条件后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。 2、恶意购并：指如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只能在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。 四、按支付方式划分 1、现金收购：指收购公司通过向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。 2、股票收购：指收购公司通过增发股票的方式获取目标公司的所有权。 3、综合证券收购：指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的混合。 8.1.2 企业购并的动因 一、企业发展的动机 1、购并可以节省时间 2、购并可以降低进入壁垒和企业发展的风险 3、购并可以促进企业的跨国发展 二、加强对市场的控制能力 三、获取价值被低估的公司 四、避税 五、发挥协同效应 8.1.3 企业购并的程序 一、我国企业的购并程序 （一）一般企业的兼并程序 1、初步确定兼并和被兼并的企业，双方可以直接洽谈，也可以通过产权交易市场 2、对被兼并企业现有资产进行评估，清算债权、债务，确定资产或产权的转让底价。 3、确定成交价。以底价为基础，双方直接接触的可协商定价，通过产权交易市场的招标确定。 4、被兼并方为全民企业的，成交价需经过被兼并企业并权时，收购要约人应当按照比例从所有预受要约的受要约人中购买该股票。 5、受要约人在要约期满后的30个工作日内，不得以要约规定以外的任何条件购买该种股票。预受要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。 6、主要要约条件改变。收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或其他传播形式。 7、要约期满。 8、收购后重整 （二）上市公司的购并程序 二、西方企业购并的程序 (一)非上市公司的购并程序 1、意向表达 2、调查 3、董事会批准 4、政府部门批准 5、谈判 6、收购决议 7、交换合同并公告 8、核准 9、特别股东大会 10、董事会改组 11、正式手续 12、购并后重整 （二）上市公司购并程序 1、选择目标公司 2、聘请顾问 3、收购一定数量目标公司的股票 4、确定报价时间 5、向反托拉斯的机构进行咨询 6、预备性通告 8、确定的通告 9、出价期间的交易 10、独立等级和潜在权益 11、准备并发送出价文件 12、出价期内的行动 13、股东的会议 14、所以条件满足 15、支付方式 16、强制性购买 17、购后重整 8.1.4 企业购并实施策略 一、目标公司分析 （一）产业分析 1、产业总体状况 2、产业结构状况 3、产业内战略集团状况 (二)法律分析 1、审查公司组织、章程 2、审查财产清册 3、审查公司债务 4、审查诉讼案件 （三）经营分析 1、运营状况 2、管理状况 3、重要资源 （四）财务分析 二、目标公司价值估算 （一）净值法 所谓净值法是指利用公司净资产的价值作为目标公司的价值，净值法是估算公司价值的基本依据。 1、资产的估算 2、负债的估算 （二）市场比较法 市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准，估算目标公司的价值。 1、公开交易公司的股价 2、相似公司过去的收购价格 （三）净现值法 三、资金筹措 四、购并后整合 （一）战略整合 （二）业务整合 （三）制度整合 （四）组织人事整合 （五）文化整合 五、企业购并应注意的问题 （一）在企业战略的指导下选择目标公司 （二）购并前应对目标企业进行详细审查 （三）合理估计自身的实力 （四）购并后对目标企业进行迅速有效