亿安科技集体股权属 引发争议.doc

亿安科技集体股权属 引发争议 　　如果打开深锦兴(后更名为赫赫有名的亿安科技)九八年度以前的历次公告，细心的投资者就会发现，公司主要股东一栏中，深圳天俊实业股份有限公司(前身为深圳粮油食品进出口公司，以下简称为深圳天俊实业)“集体股”赫然在目。尽管自九八年度中报开始，深圳天俊实业集体股已被悄然替换成深圳天俊实业工会持股，但从深圳证券登记有限公司当时出具的登记证明来看，仍将工会持股部分认定为“集体股”性质。截止今年6月30日，深圳天俊实业工会仍持有亿安科技股份506万余股，如果按深圳天俊实业工会前两次协议转让其持有的深锦兴股份计，目前所持股份价值也在1500万元以上;而随着亿安集团入主为深锦兴带来的光明又诱人的前景，目前506万股股份的价值早就水涨船高。正是这部分数额庞大和价值不菲的“集体股”，其权利归属方向的争议却持续数年，直至今日仍未水落石出…… 　　在亿安科技成为今年证券市场振肩而呼的角色之后，其抖落而下的历史尘埃令市场注目。 　　缘起　　　　　　争议 　　生变　　　 　　 冲突 　　悬念　　　　　　法律观点 　　缘起 　　事情得追溯到1989年。是年8月10日，深圳市人民政府下发《关于成立深圳锦兴开发服务股份有限公司的批复》(深府办[1989〗570号)，拟组建的深锦兴公司注册资本为人民币1000万元，其股本构成为：国家股由粮油食品进出口分公司认购40000股，共计400万元，占总股份的40%;集体股以粮油食品进出口分公司结存的奖励基金认购30000股，共计300万元，占总股份的30%;食出公司职工可购30000股，共计300万元，占总股份的30%。 　　做为当时隶属于深圳经济特区对外贸易(集团)公司的深圳粮油食品进出口分公司(以下简称深圳食出公司)，积极响应深圳市政府上述文件对集体入股要求，专门于1990年2月制订了《深圳市外贸(集团)粮油食品进出口分公司关于集体投资股份公司方案》(内文所称股份公司专指深锦兴笔者注)。该方案首先明确集体入股的资金来源于公司奖金结余部分;其次确定集体投资的股份，归集体所有，由集体所取得的效益，必须分配给集体成员共同享受;“集体股权应属于集体股东所有，凡属集体成员均为集体股东”，在股份公司进行集体股成员登记，建立集体股成员名卡，并发给集体股东登记证，代替股票，明确股权资格，集体股东登记不能上市，买卖、转让和继承，以维护集体股的完整性;再次确立集体股股权的分配原则：(1)1987年12月止公司在职职工，均有享受分配的权利;(2)以考勤百分制的分数，计算分值，来确定集体成员的应占份额;(3)以考核经理任期目标的完成情况，来确定集体成员的分配比例。第四，该方案强调：“本期集体投资股金，一经分配完毕，永恒不变”，“凡调离公司或被解雇和发生死亡的职工，一律在集体股股东卡除名，取消股东资格，同时收回股东登记证。其所占的股份，全部转作公股。”此外，方案规定拟由职工群众选出工会主席为集体股当然代表，作为董事参加股份公司董事会，行使股东代表 的一切权利。 　　可以说，深圳食出公司1990年制订的这个方案，其中有关集体股股金的性质、分配原则和管理方式等内容，成为日后公司与员工各执一辞的根据。 　　随着深圳食出公司方案的实施，邓文生等400多位员工成为深锦兴集体股持有人。1990年7月，在深锦兴签发的《集体股东登记证》上，集体股依事先确定的比例份额据此登记在个人名下。 　　1992年5月7日，深锦兴在深交所挂牌上市，在其《上市公告书》中，公司指出“由于计划不周，......超计划发售个人普通股股票179，145股，因此个人股共发售了479,145股，计4791450元，为解决这方面的矛盾，经董事会和股东代表大会研究决定，个人股超出部分在内部调整，把集体股原占30万股调整为120,855股，计1,208，550元。集体股调整后，与原来之差额1，791，450元暂作集体基金处理。” 　　经过这次调整，食出公司集体股由原来占深锦兴总股本30%的比例下降到12.09%，收回的股款作集体基金，从而导致集体股股东的股权也作出相应的调整，按原分配股数其中的48.34% 折成股份，51.66%折成基金，以调整后的股数作为基数，享受深锦兴历年的分红派息。 　　孰料，随着新法规的出台，深锦兴的这部分集体股又得进行一次大的内部调整。 历史和现实：历史是总让现实付出代价的过去式? 　　争议 　　1999年8月，一份署名为深圳天俊实业“公司老干党支部”有关深锦兴集体股意见的信函，揭开了这场股权争议的序幕。 　　在这份针对天俊实业公司工会的致函中，署名人表示负责集体管理的公司工会，近年来所为“严重损害了股东的权益”，他们要求切实贯彻执行公司1994年制订的《修改方案》，尽快召开股东大会，公开历年来对集体股的管理情况和落实变动后的股份情况